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1、單擊此處編輯母版標(biāo)題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,*,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,,投資學(xué)專題之一,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念,,1、公司治理結(jié)構(gòu)的定義,,2、OECD的《公司治理原則》,,3、良好的公司治理結(jié)構(gòu)的共同因素,,4、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,,5、公司治理結(jié)構(gòu)的作用,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的定義,,公司治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)又被稱為法人治理結(jié)構(gòu)，它是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)人的責(zé)任
2、和權(quán)利分布，而且確定了決策公司事務(wù)時所應(yīng)該遵循的準(zhǔn)則和程序。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,OECD的《公司治理原則》,,保護(hù)股東的權(quán)利；,,對股東的公平待遇；,,利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；,,信息披露和透明度；,,董事會的責(zé)任。,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,什么是良好的公司治理,,所有的股東得到公正和公平的對待；,,負(fù)責(zé)任的管理層（董事）為公司而非控股股東的利益服務(wù)；,,公司管理人員（經(jīng)理）的功能和責(zé)任有清晰的界定；,,適當(dāng)?shù)膬?nèi)控機(jī)制，權(quán)利與責(zé)任相互制約并達(dá)到平衡；,,適當(dāng)?shù)奈募涗洷４嬷贫龋?,遵守法律；,,及時、充分地向市場披露重要信息。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,
3、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（1）,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（2）,,股東大會；,,董事會；,,執(zhí)行機(jī)構(gòu)；,,監(jiān)事會。,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的作用,,解決股東和公司經(jīng)營管理層之間的關(guān)系；,,解決控股股東與少數(shù)股東之間的關(guān)系；,,解決股東與公司其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,二、公司治理結(jié)構(gòu)的國際發(fā)展趨勢,,1、問題的提出－－股份制的設(shè)計為什么沒有能夠完全解決激勵、約束、選擇等問題？,,2、公司治理浪潮興起的原因,,3、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.公司治理浪潮興起的原因,,機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展：股東能動主義的發(fā)展；,,信息技術(shù)的
4、發(fā)展使得參與公司治理的成本降低；,,管理人員得到的高薪報酬導(dǎo)致不滿；,,多起公司丑聞的發(fā)生；,,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,,英國：20世紀(jì)80年代的治理浪潮；,,1998年4月OECD正式成立公司治理專門委員會，1999年5月提出《公司治理原則》：,,1998年美國斯坦普爾公司建立了一套公司治理指標(biāo)；,,1997-1999年的亞洲金融危機(jī)之后亞洲國家掀起公司治理浪潮；,,1999年世界銀行和OECD合作建立了“全球公司治理論壇”。,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,三、公司治理的主要模式比較,,1、英美模式,,2、大陸模式（歐洲）,,3、家族模式（亞洲）,,4、俄羅斯模式,
5、,5、模式的對比,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、英美模式,,股東高度分散。流動性強(qiáng)；,,財務(wù)會計制度相對完善，信息披露透明；,,股東依賴外部市場監(jiān)控公司：用腳投票；,,CEO對于公司的發(fā)展起著重要的作用。,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.大陸模式（歐洲）,,大股東交叉持股，銀企關(guān)系密切；,,監(jiān)事會和管理委員會并行（德國）；,,依賴內(nèi)部決策；,,大股東起決定性作用。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.家族模式（亞洲）,,穩(wěn)定的個人和家族的絕對控股權(quán)；,,內(nèi)部人管理和經(jīng)理的高比例持股；,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,4.俄羅斯模式,,自發(fā)私有化；,,無償私有化；,,內(nèi)部人控制；,,資本市場的發(fā)展緩慢。,,上市公司
6、治理結(jié)構(gòu)研究,四、近年來國際公司治理的改進(jìn),,1、公司丑聞的沃土在何方？,,2、公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)－－獨立董事制度與專門委員會制度,,3、公司治理規(guī)則的改進(jìn)－－累積投票制度和對公司接管規(guī)則的改變,,4、其他方面的改進(jìn)－－公司議事規(guī)程、公司治理監(jiān)管和公司治理立法,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司丑聞的沃土在何方,,（1）新經(jīng)濟(jì)；,,（2）股票期權(quán)產(chǎn)生的問題；,,（3）資本運營的迷霧；,,（4）證券業(yè)周邊行業(yè)的問題；,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,五、公司治理結(jié)構(gòu)中有待研究的幾個問題,,1、對于高級管理人員的激勵與報酬問題,,2、利益關(guān)聯(lián)方的關(guān)系問題,,3、機(jī)構(gòu)股東能動主義問題,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,六、
7、中國公司治理的問題與對策,,1、中國公司治理的演變,,中國公司文化的歷史相對比較短：,,1978－1984年：國有企業(yè)改革表現(xiàn)為給企業(yè)更多的管理自主權(quán)，更多的決策權(quán)和更多的保留利潤的能力；,,1984－1987年：國有企業(yè)開始以國家上繳納所得稅來取代上繳利潤，政府和企業(yè)的職能相互混淆；,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、中國公司治理的演變（續(xù)）,,1987－1992年：通過承包制使國有企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)逐漸分離（國有企業(yè)與國家簽訂合同，國家付費使企業(yè)提供產(chǎn)品或者服務(wù)），并要求企業(yè)自負(fù)盈虧；,,1993年至今：公司法為現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律框架；資本市場的出現(xiàn)使國有企業(yè)上市成為現(xiàn)實。,,上市公司治理
8、結(jié)構(gòu)研究,2、中國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題,,（1）問題的表象,,（2）問題的根源,,（3）國有企業(yè)股份制改造之后公司治理的不完善,,（4）股權(quán)雙軌制度下上市公司行為分析框架,,兩大股東：控股股東與控市股東；,,九種組合與四種極端,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（1）問題的表象,,市場的發(fā)展依賴于市場的公信力和投資者的信心，我國市場出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象，包括：,,上市公司大股東及其管理人員侵占公司資金；,,作假帳；,,濫用募集資金；,,市場操縱；,,內(nèi)幕交易。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（2）問題的根源,,我國上市公司的公司治理薄弱：,,上市公司的董事和管理人員對責(zé)任和誠信義務(wù)的意識淡?。?,漠視股東的權(quán)利和
9、利益；,,管理上存在過失行為；,,影響投資者的信心和市場的公正性。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（3）國有企業(yè)股份制改造之后的公司治理結(jié)構(gòu)不完善,,國企改制上市多數(shù)是“形至而實不至”；,,很多上市公司的表現(xiàn)不像一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體，其運作更像是一個政府部門；,,上市公司管理層由省級或地方政府任命，這表明他們不是向股東負(fù)責(zé)，而是向地方政府負(fù)責(zé)；,,上市公司沒有能力或者不愿意與其控股股東在人員、財務(wù)和資產(chǎn)上分開，這些控股股東多數(shù)是上市公司過去的主管部門；,,上市公司與控股股東之間存在利益沖突，從而導(dǎo)致中小股東的利益受損害。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,,股權(quán)雙軌制導(dǎo)致
10、一個上市公司有兩個主要股東，一是控制非流通股的“控股股東”；另外一個是擁有較大比例流通股份的“控市股東”。由于手中股分不能流通，控股股東不太關(guān)心股價；而控市股東則把股價當(dāng)作決定命運的大事。,,在股權(quán)雙軌制度下，控股股東與控市股東只在配股或者增發(fā)這個時點上，形成利益結(jié)合點，兩類股東都希望股價高漲，以多圈錢。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,,控股股東與控市股東還有可能在一個時點上合謀，進(jìn)行違規(guī)的幕后交易行為。,,控股股東與控市股東的組合千變?nèi)f化。其行為動機(jī)與結(jié)果因為前提不同而各有不同。,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3、中國公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn),,“公司治理的基本標(biāo)準(zhǔn)及原
11、則”；,,要求各上市公司的獨立董事會在2003年6月之前至少擁有三分之一的獨立董事；在5年之內(nèi)發(fā)展一大批獨立董事，期望他們在3至5年時間內(nèi)在公司治理方面產(chǎn)生影響；,,在誠信義務(wù)方面對獨立董事進(jìn)行培訓(xùn)；,,通過投資者教育計劃來提高全社會的公司治理意識；,,改管理層報酬制度，創(chuàng)造激勵和績效評價機(jī)制；,,執(zhí)法、執(zhí)法、再執(zhí)法！,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,相關(guān)參考文獻(xiàn),,高明華：《公司治理：理論演進(jìn)與實證分析－－兼論中國公司治理改革》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001年9月。,,《公司治理的全球浪潮》（經(jīng)濟(jì)活頁文選理論版），中國財經(jīng)出版社，2001，22期。,,《丑聞的沃土在何方》（經(jīng)濟(jì)活頁文選理論版），中國財經(jīng)出版社，2001，15期。,,“控制權(quán)變局－－20年的老8股寫真最為驚心動魄的權(quán)利政治”，《（三聯(lián)）競爭力》雜志，2005年第3期。,,,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,
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