外商 獨資公司章程

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1、編號： 時間：2021年x月x日 書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 頁碼：第26頁 共26頁 外商獨資企業(yè)××有限公司章程 (外商合資) 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權益，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________（以下簡稱乙方）決定在湖州共同設立外資企業(yè)__________有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。 　 第一章 公司名稱和住所 第一條 公

2、司名稱 有限公司（以下簡稱“公司”） 公司住所 （要求能滿足郵寄投遞條件） 第二條 投資方（以下簡稱股東）的名稱、住所： 甲方：名稱 住所 　　 法定代表人姓名或自然人姓名 職務 國藉 乙方：名稱 住所 　　 法定代表人姓名或自然人姓名 職務

3、 國藉 第三條　公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。 第二章 公司經營范圍 第四條　公司經營范圍 （以工商行政管理局核準的內容為準） 第五條 公司生產規(guī)模為  　 第六條 公司生產的產品的外銷比例為 第三章 公司投資總額和注冊資本 第七條 公司的投資總額為

4、 　　　　　　 　　　 公司的注冊資本為 　　 甲方認繳出資額為，以 的方式出資，占注冊資本的 % 乙方認繳出資額為 以 的方式出資，占注冊資本的 % 第八條　股東應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內各自認繳不低于出資額的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳清。 　　 第九條　股東繳付出資額后，應聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。 　　 第十條　公司注冊資本增加、減少必須由股東會作出書面決定。公

5、司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第十一條　公司注冊資本的增加、減少、轉讓，經股東會決議后，報原審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。 第四章 公司的機構及產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十三條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審

6、議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）審議批準為公司股東或者實際控制人提供擔保； （十一）修改公司章程； （十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保和聘用、解聘承辦公司審計 業(yè)務的會計師事務所；（由企業(yè)自行決定設置為股東會或者董事會的職權，在章程中體現） （十三）公司章程規(guī)定的其他職權。（由企業(yè)自行規(guī)定） 第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每

7、 召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。 股東會會議由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（如果不設副董事長，修改為：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持） 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集

8、和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，并應有半數以上股東出席方可召開，股東會會議應對所議事項作出決議，決議一般應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。 股東會會議作出的公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的表決，必須由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。 股東會會議對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東

9、表決通過。 股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉產生，（或者董事會成員中股東代表和職工代表的比例為 ： ，股東代表董事由股東會選舉產生，職工代表董事由公司職工民主選舉產生）。董事每屆任期３年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第十九條 董事會設董事長１人、副董事長 人，董事長和副董事長由董事會選舉產生和罷免。每屆任期與董事任期相同，任

10、期屆滿，連選可以連任。 第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理 的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度；

11、 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權（企業(yè)自行規(guī)定）。 第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設副董事長，修改為：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持）。 第二十二條 召開董事會會議應當在會議召開前通知全體董事。董事會必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。 第二十三條 董事會決議應當經半數以上董事通過

12、。董事會決議的表決，實行一人一票。 第二十四條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二十五條 公司設經理１名，經理由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。（

13、企業(yè)自行規(guī)定） 經理列席董事會會議。 第二十六條 公司設監(jiān)事會，成員 人（不少于三人）， 監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 （職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。（或公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東會選舉產生）。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第二十七條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)

14、事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（不設監(jiān)事會的此款不需制訂） 第二十八條 監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事）行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

15、 （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。（企業(yè)自行規(guī)定） 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第二十九條 監(jiān)事會每年度召開 次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。（如果不設監(jiān)事會，刪除該條） 第五章 公司的法定代表人 第三十條 董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。 第三

16、十一條 董事長根據《公司法》、有關法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責。董事長行使下列職權： （一）召集和主持股東會議和董事會議； （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）提名公司經理人選，交董事會任免。 第六章 公司的經營期限和解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的經營期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十三

17、條 公司延長經營期限，經股東會決議，在合營期限滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向當地工商行政管理局辦理變更手續(xù)。 第三十四條 公司因下列情形之一解散的，應向原公司登記機關申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產； 　?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； 　?。ㄈ┕蓶|會決議解散； 　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍?； 　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第三十五條 公司解散時，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人

18、名單向公司登記機關備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告?！? 第三十六條 清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。 　　 第三十七條 清算費用和清算組成員的酬勞應從公司現存財產中優(yōu)先支付。 　　 第三十八條 清算組對公司的債務全部清償后，其剩余的財產，按股東在注冊資本中的出資比例進行分配。 　　 第三十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并自公司清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第七章 公司財務會計 第四十條　公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業(yè)財

19、務管理規(guī)定辦理。 　　 第四十一條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起 至十二月三十一日止為一個會第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。 　　 第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 　　 第四十三條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　 第四十四條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容： （一）、公司所有的現金收入、支出數量； 　　 （二）、公司所有的物資出售及購入情況； 　　 （三）、公司注冊資

20、本及負債情況； 　　 （四）、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。 第四十五條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交股東會通過。 　　 第四十六條 公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告股東會和董事會。 　　 第四十七條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其正常資產的折舊年限。 　　 第四十八條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。 第八章 公司利潤

21、分配 第四十九條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會制定方案，由股東會決議。 　　 第五十條　公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由公司按股東在注冊資本中的出資比例分配。 　　 第五十一條 公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案。 　　 第五十二條　公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 第九章 公司職工 第五十三條 公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照《中華人民共和國中外

22、合資經營企業(yè)勞動管理》及其實施辦法辦理。 　　 第五十四條　公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由公司公開招收，擇優(yōu)錄用。 　　 第五十五條　公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。 　　 第五十六條　職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 　　 第五十七條 公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 　　 第五十八條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制

23、度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。 第十章 公司工會組織 第五十九條　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 　　 第六十條　公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。 　　 第六十一條　公司工會代表職工和公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 　　 第六十二條　公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題

24、的董事會會議，反映職工的意見和要求。 　　 第六十三條　公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。 　　 第六十四條　公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。 第十一章 公司規(guī)章制度 第六十五條　公司通過董事會制定的規(guī)章制度有： 　　 經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序； 　　 職工守則； 　　 勞動工資制度； 　　 職工考勤、升級與獎懲制度； 　　 職工福利制度； 　　 財務制度； 　　 公司解散時的清算程序； 　　 其它必要的規(guī)章制度。 第十二章

25、 附　　　則 第六十六條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，并報原審批機構批準。 　　 第六十七條 本章程用中文書寫。 　　 第六十八條 本章程須經 批準才能生效。 第六十九條 本章程由 和 于 年 月 日在 簽訂。 甲方：（簽名蓋章） 乙方：（簽名蓋章） 外商獨資企業(yè)章程范本 　　第一章 總 則

26、　　第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關法規(guī)，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。 　　第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。 　　法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。 　　法定代表人：****，職務：****，國籍：****。 第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司 　　英文名稱：******。 　　法定地址：******。 　　英文地址：******。 　　法定代表：****，職務：****，國籍：****

27、。 　　第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，境外投資者對外資企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。 　　第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會公共利益。 　　第二章 宗旨和經營范圍 　　第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。 　　第七條 外資企業(yè)的經營范圍是：****。 　　第三章 投資總額、注冊資本、出資期限 　　第八條　外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。 　　第九條 外資企業(yè)的注冊資本為****萬元人民幣。其構成為****萬元人民幣的等值*元現匯。 　　

28、第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內一次繳清。 　　第十一條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。 　　第十二條 外資企業(yè)在經營期內不得減少其注冊資本，確需減少的，須經審批機關批準。 　　第十三條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發(fā)生重大變化，均須報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 　　第十四條 外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。 　　第四章 組織機構 　　第十五條 外資企

29、業(yè)股東行使下列職權： 　　1、決定外資企業(yè)的經營方針和投資計劃; 　　2、選舉和更換外資企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 　　3、批準董事會的報告; 　　4、批準監(jiān)事的報告; 　　5、批準外資企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案; 　　6、批準外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　7、對外資企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決定; 　　8、對外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　9、修改外資企業(yè)章程; 　　10、章程規(guī)定的其他職權。 　　第十六條 外資企業(yè)設董事會，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會職權主要如下： 　　

30、1、向股東報告工作; 　　2、執(zhí)行股東的決定; 　　3、決定外資企業(yè)的經營計劃和投資方案; 　　4、決定外資企業(yè)內部管理機構的設置; 　　5、制訂外資企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案; 　　6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案; 　　8、決定聘任外資企業(yè)的高級職員; 　　9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度; 　　10、章程規(guī)定的其他職權。 　　第十七條 董事長是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產生，外資企業(yè)的法定代表人應依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權。董事會會議由董事長召集和主持。董事長無法履

31、行其職責時，應當以書面形式委托其他董事代其行使職權。 　　第十八條 外資企業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十九條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第二十條 監(jiān)事行使下列職權： 　　1、檢查公司財務; 　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; 　　4、向股東提出提案。 　　第二十一條　監(jiān)事可以對董事會決定事項提出質詢或者建議。 　　第二十二條

32、監(jiān)事行使職權所必需的費用，由外資企業(yè)承擔。 　　第二十三條 外資企業(yè)經營管理機構設置為：下設供應、銷售、財務、行政等部門。 　　第二十四條 外資企業(yè)設總經理1人，副總經理1人，任期為三年，由董事會聘任。 　　第二十五條 總經理在外資企業(yè)法定代表人的授權范圍內，組織領導外資企業(yè)的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下： 　　1、領導外資企業(yè)的生產經營工作; 　　2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度; 　　3、任命部門經理; 　　4、對外簽訂外資企業(yè)的經營業(yè)務合同; 　　5、決定職工的錄用、解雇、獎勵; 　　6、行使法定代表人授予的其它職權。 　　副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代

33、理行使總經理的職責。 　　第二十六條 外資企業(yè)設會計師，由法定代表人聘請，在總經理領導下開展工作。 　　會計師負責外資企業(yè)的財務會計工作，組織外資企業(yè)開展全面經濟核算，實施經濟責任制。 　　第二十七條 外資企業(yè)的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表人提出書面報告。 　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表人可隨時解聘。 　　第五章 財務與會計 　　第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。 　　外資企業(yè)賬簿應記載如下內容： 　　1、現金流動情況; 　　2、注冊資本及負債情況; 　　3、物資購銷情況。

34、　　第二十九條 外資企業(yè)的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個會計年度。 　　第三十條 外資企業(yè)的自制會計憑證，會計賬簿和會計報表，用中文書寫。 　　第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折價計算。 　　第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業(yè)賬目。 　　第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產的折舊年限。 　　第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

35、　　第三十五條 外資企業(yè)在中國境內建立財務賬簿，進行獨立核算，其年度的會計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。 　　第三十六條 外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會計年度末匯出該分配的利潤，可與本會計年度的利潤一并分配。 　　第六章 稅務與外匯 　　第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關規(guī)定繳納各項稅款。 　　第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。 　　第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規(guī)定辦理。 　　第四十條 外資企業(yè)在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業(yè)務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外

36、匯賬戶。 　　外資企業(yè)的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。 　　第七章 職工與工會 　　第四十一條 外資企業(yè)在中國境內雇用職工，企業(yè)和職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀律事項。 　　第四十二條 外資企業(yè)負責職工的業(yè)務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。 　　第四十三條 外資企業(yè)有權對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。 　　第四十

37、四條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 　　外資企業(yè)隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力技術水平的提高，適當提高職工的工資。 　　第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。 　　第四十六條 外資企業(yè)聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決定。 　　第四十七條 外資企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 　　第四十八條 外資企業(yè)工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同。 　　第四十九條

38、 外資企業(yè)工會的基本任務是：依照中國法律和規(guī)定，維護職工的合法權益，協助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業(yè)的各項經濟任務。 　　第五十條 外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 　　第五十一條 外資企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工

39、會經費，由工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 　　第八章 期限、終止、清算 　　第五十二條 外資企業(yè)的經營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 　　第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經營期限，應在經營期滿180天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。 　　第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應予終止： 　　1、經營期限屆滿; 　　2、經營不善嚴重虧損，投資者決定解散; 　　3、因自然災害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營; 　　4、破產; 　　5、違反中國的法律，法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消; 　　6、其它解散事由已經

40、出現。 　　第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關做出的核準日期為企業(yè)的終止日期。 　　第五十六條 外資企業(yè)結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。 　　第五十七條 清算委員會由外資企業(yè)的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。 　　第五十八條 清算費用從外資企業(yè)現存財產中優(yōu)先支付。 　　清算委員會行使下列職權： 　　1、召集債權人會議; 　　2、接管并清理外資企業(yè)財產，編制資產負債表和財產目錄; 　　3、提出財產作價和計算依據; 　　4、制定清算方案; 　

41、　5、收回債權和清償債務; 　　6、追回投資者應繳未繳的款項; 　　7、分配剩余財產; 　　8、代表外資企業(yè)起訴和應訴。 　　第五十九條 外資企業(yè)在清算結束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財產。 　　外資企業(yè)清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。 　　第六十條 外資企業(yè)清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第九章 附 則 　　第六十一條 外資企業(yè)的各項保險，向中國境內的保險公司投保。 　　第六十二條 本章程用中文書寫。 　　第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權代表簽字并報中華人民共和國商務部或其委托的審批機構，經批準后生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準后生效。 　　公司章程簽署頁 　　境外投資者簽章： 　　年 月 日 　　于中國 省 市 第 26 頁 共 26 頁