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1、
創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)如何分配?看蘋果、谷歌、怎么做
理想狀態(tài)下,創(chuàng)業(yè)公司會(huì)經(jīng)歷五個(gè)階段:起始→獲得天使投資→獲得風(fēng)險(xiǎn)投資(通常不止一輪)→Pre-IPO融資→IPO。通常而言,如能進(jìn)展到Pre- IPO階段,創(chuàng)業(yè)基本上就大功告成了。股權(quán)安排是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程,即使公司已經(jīng)上市,也會(huì)因發(fā)展需要而調(diào)整股東結(jié)構(gòu)。但無論哪個(gè)階段,股權(quán)分配都遵循三個(gè)原則:公平、效率、控制力。
公平是指持股比例與貢獻(xiàn)成正比,效率是指有助于公司獲得發(fā)展所需資源,包括人才、資本、技術(shù)等,控制力是指創(chuàng)始人對(duì)公司的掌控度。
在起始階段,產(chǎn)品尚未定型,商業(yè)模式還在探索之中,核心團(tuán)隊(duì)也沒有最后形成。此時(shí),股權(quán)分配的要義是公平體現(xiàn)既有貢
2、獻(xiàn),確定拿最多股權(quán)的公司主心骨,同時(shí)為未來發(fā)展預(yù)留空間。
以硅谷最有名的三家公司為例。蘋果,起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%,韋恩10%;谷歌,佩吉和布林一人一半;,扎克伯格65%,薩維林30%,莫斯科維茨5%。
蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的,但喬布斯和沃茲股份一樣(沃茲的父親對(duì)此非常不滿),因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營(yíng)銷天才,而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力,對(duì)公司未來意志堅(jiān)定激情四射。而沃茲生性內(nèi)斂,習(xí)慣于一個(gè)人工作,并且只愿意兼職為新公司工作,喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩,他擁有10%是因?yàn)槠渌麅扇嗽谶\(yùn)營(yíng)公司方面完全是新手,需要他的經(jīng)驗(yàn)。由于厭惡風(fēng)險(xiǎn),韋恩很快就退股了,他一直聲
3、稱自己從未后悔過。
是扎克伯格開發(fā)的,他又是個(gè)意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者,因此占據(jù)65%,薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢,莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻(xiàn)卓著。
不過,起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他
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人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司,而他又占有1/3的股份。因此,當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時(shí),就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股,而薩維林則以凍結(jié)公司賬號(hào)作為回應(yīng)。A輪融資完成后,薩維林的股份降至不到10%,怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。
薩維林之所以拿那么高股份是因?yàn)樗転楣举嵉藉X,而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“
4、讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”,薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對(duì)的,但這么做不可能成就一家偉大的公司,扎克伯格對(duì)此心知肚明。
正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點(diǎn)尋找天使投資,就像蘋果和谷歌曾經(jīng)做過的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后,就需要天使投資來幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來,避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。
這方面蘋果和谷歌都很幸運(yùn)。蘋果開業(yè)后非常缺錢,喬布斯甚至打算用公司1/3股份換取5萬美元(約等于今天的15萬美元)。這時(shí)候馬庫拉出現(xiàn)了,這位經(jīng)驗(yàn)豐富的硅谷投資人不僅帶來了公司急需的25萬美元運(yùn)營(yíng)資金,還帶來了寶貴的商業(yè)經(jīng)驗(yàn),他只要求26%股份。這樣,蘋果新的股權(quán)結(jié)構(gòu)
5、變成:?jiǎn)滩妓?、沃茲、馬庫拉各26%,剩下的22%用來吸引后續(xù)投資者。根據(jù)《喬布斯傳》里的描述,喬布斯當(dāng)時(shí)心想:“馬庫拉也許再也見不到自己的25萬美元了!”
谷歌的兩位創(chuàng)始人同樣在公司開張不久就揭不開鍋了,他們想籌集5萬美元,但是SUN公司的創(chuàng)始人之一、硅谷風(fēng)投人貝托爾斯海姆給他倆開了張10萬美元的支票。我搜遍了網(wǎng)絡(luò),翻看了三本谷歌傳記,也沒查到這10萬美元換取了多少股份。但自上世紀(jì)末以來,天使投資人所占的股份,一般不低于10%,也不會(huì)超過 20%。
的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾,他注資50萬美元,獲得10%股份。這之后,的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順,不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公
6、司投資1270萬美元,公司估值1億美元。7年后的2012年,上市,此時(shí)公司8歲。
谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元,分別獲得10%股份。5年后的2004年,也就是公司創(chuàng)立6年后,谷歌上市,近2000名員工獲得配股。
蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經(jīng)歷后續(xù)融資,4年之后上市,上百名員工成了百萬富翁,此時(shí)公司5歲。
這三家都是產(chǎn)品導(dǎo)向的公司,有了產(chǎn)品才去注冊(cè)公司,但即使在產(chǎn)品導(dǎo)向的公司,產(chǎn)品也不是一切,公司得以運(yùn)轉(zhuǎn),除了需要產(chǎn)品(技術(shù))人才,還需要市場(chǎng)人才和運(yùn)營(yíng)人才,創(chuàng)業(yè)初期,融資人才尤其重要。更重要的,公司需要Leader,也就是主心
7、骨。具備了這五項(xiàng)要素,創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)才算搭建完畢。
很少有公司在注冊(cè)之時(shí)就全部擁有上述5項(xiàng)能力,這就是說,創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是一下就組建完畢的,最初的團(tuán)隊(duì)成員需要仔細(xì)評(píng)估自己有什么,缺什么,并在此基礎(chǔ)上制定股權(quán)分配方案。我認(rèn)為,在公司主要資產(chǎn)是夢(mèng)想和未來時(shí),像蘋果公司那樣預(yù)留股份,比像那樣通過增發(fā)稀釋股份更加簡(jiǎn)明易行,潛在麻煩也更少。
隨著公司逐漸變大,資本需求會(huì)越來越旺,后續(xù)融資不可避免,引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán),這些都會(huì)稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)。事實(shí)上,創(chuàng)始人在公司長(zhǎng)大之后如何不被董事會(huì)踢出自己創(chuàng)辦的公司,早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。在這個(gè)問題上,蘋果谷歌的故事也各不相同。
喬布斯在蘋果
8、上市4年半后被趕出了蘋果公司,踢他屁股的人是他請(qǐng)來的CEO斯卡利。“你是想賣一輩子糖水,還是想抓住機(jī)會(huì)改變世界”,當(dāng)年喬布斯用這句話打動(dòng)了斯卡利,后者沒能改變世界,但是改變了喬布斯。
公平地講,喬布斯被趕走完全是咎由自取,蘋果董事會(huì)1985年趕走他和1997年請(qǐng)回他都是對(duì)的。但是,沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司,而他們也有辦法做到這一點(diǎn),那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。
蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu),同股同權(quán),蘋果上市后,喬布斯的股權(quán)下降到11%,董事會(huì)里也沒有他的鐵桿盟友(他本以為馬庫拉會(huì)是),觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。
谷歌則在上市時(shí)重拾美國(guó)資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司
9、創(chuàng)始人和高管持有B類股票,每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。 2012年,谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。這樣,即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大,即使創(chuàng)始人減持了股票,他們也不會(huì)喪失對(duì)公司的控制力。預(yù)計(jì)到 2015年,佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%,但仍擁有近60%的投票權(quán)。
前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1:10的AB股模式,這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)。此外,扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議,在特定情況下,扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán),這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。
這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)然能夠確保創(chuàng)始人掌控公司,而像佩吉布林扎克伯格這樣的創(chuàng)始人
10、深信沒有哪個(gè)股東能比他們更熱愛公司更懂得經(jīng)營(yíng)公司,因此只有他們控制公司才能保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益,進(jìn)而保證股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
在中國(guó),公司法規(guī)定同股同權(quán),不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu),但公司法允許公司章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行特別約定(有限責(zé)任公司),允許股東在股東大會(huì)上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使(股份有限公司)。因此,雖然麻煩,但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。
問題是,投資人也許并不想這么做,雖說自己的孩子自己最心疼,但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨(dú)攬,犯?jìng)€(gè)大錯(cuò)就可能讓投資人血本無歸。
的確,兩種說法都有道理。但在實(shí)際中,雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)能否實(shí)施,唯一的決定因素就是創(chuàng)始人和
11、投資人誰更牛。
如何計(jì)算聯(lián)合創(chuàng)始人之間的股權(quán)分配?
在一個(gè)初創(chuàng)公司團(tuán)隊(duì)里,計(jì)算一個(gè)公平的股權(quán)分配總會(huì)有許多可變因素。這些關(guān)鍵因素不僅要考慮到公司里的每一位員工在公司內(nèi)部的角色,還要考慮他們工作會(huì)得到的補(bǔ)償,以及公司的投資人和那些在公司幕后出謀劃策、有創(chuàng)業(yè)想法的人。本文將會(huì)詳細(xì)討論上述每一個(gè)部分:
誰的想法?
按照筆者的觀點(diǎn),應(yīng)該給創(chuàng)意發(fā)起人股權(quán)。和其他所有的事情持平,如果一家初創(chuàng)公司有兩位聯(lián)合創(chuàng)始人,那么就是50/50進(jìn)行分配(如果超過兩位創(chuàng)始人也應(yīng)當(dāng)平等分配),或者采用66/33進(jìn)行股權(quán)分配,可以基于公司最初的創(chuàng)意、啟動(dòng)最初的開發(fā)工作、以及組織最初的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)這三點(diǎn)。
誰為你的公司提
12、供了資金?
如果有人為你的公司提供了資金支持,那么他應(yīng)該得到股權(quán)。因?yàn)闅w根結(jié)底,兌現(xiàn)資金的企業(yè)創(chuàng)始人扮演的角色和種子輪投資人沒有任何區(qū)別。和其他所有的事情持平,這意味著一個(gè)50/50的股權(quán)分配可能需要有所調(diào)整。如果說一個(gè)公司創(chuàng)始人在原始資本中投入了10萬美元,這筆錢可能會(huì)占到一家種子階段公司估值的 20%。那么,一個(gè)公平的股權(quán)分配應(yīng)該接近60/40,這樣對(duì)提供資金的公司創(chuàng)始人才會(huì)有利。不妨可以試著這樣計(jì)算:把最初50/50的股權(quán)分配稀釋 20%,這樣在財(cái)務(wù)上股權(quán)分配就是40/40,然后把這20%分配給最初提供資金的公司創(chuàng)始人。
這個(gè)人的角色重要性到什么程度?
公司關(guān)鍵的高層管理人員應(yīng)該比
13、非關(guān)鍵的高層人員得到更多的股權(quán)股份。因此,舉個(gè)例子,公司的首席執(zhí)行官和首席技術(shù)官,應(yīng)該比一個(gè)辦公室經(jīng)理或是一個(gè)圖形設(shè)計(jì)師得到的股份要多。在這里,筆者將會(huì)把公司的全部作為一個(gè)例子,然后按照員工級(jí)別進(jìn)行區(qū)分。那么股權(quán)分配應(yīng)該按照這樣做,五個(gè)公司“首席”級(jí)別的高管每人得到10%的股權(quán),十個(gè)副總裁級(jí)別的高管每人得到2.5%的股權(quán),剩下來25個(gè)主管/經(jīng)理級(jí)別的管理人員每人得到1%的股權(quán)。這樣加起來正好100%股權(quán)。你必須要了解,所有的這些不可能在一天完成讓渡,你應(yīng)該按照員工群體的規(guī)模,適當(dāng)?shù)刈龉蓹?quán)緩沖,這樣從短期來看,每個(gè)人都會(huì)得到更高的股權(quán)股份。
這個(gè)人拿薪水嗎?
那些不拿薪水的人,也應(yīng)該得到股權(quán)
14、分配。對(duì)筆者而言,這和資金支持企業(yè)沒什么不同。也就是說,如果這個(gè)人延遲領(lǐng)取每年10萬美元的薪水,就相當(dāng)于是一家全新初創(chuàng)公司20%的股權(quán)了。和我們剛才用在現(xiàn)金投資人的例子一樣,要么是一個(gè)50/50的股權(quán)分配,要么就是接近60/40的股權(quán)分配。
要記住,可能還會(huì)有其他的考量,這些也都需要引起企業(yè)創(chuàng)始人的重視,比如那些起作用的專利,還有供應(yīng)投資人,以及其他給初創(chuàng)公司帶來價(jià)值的人。那么,當(dāng)一個(gè)創(chuàng)始人把東西擺到臺(tái)面上來的時(shí)候,必須要確保有一個(gè)全盤的考量,這個(gè)考量必須要把公司全體人員都包括在內(nèi)。還有需要提醒的是,把股權(quán)這份蛋糕分完以后,僅僅是完成了一半工作。你還要確保公司有一個(gè)股權(quán)受領(lǐng)機(jī)制,并且要把時(shí)間安排好,一般而言,這個(gè)時(shí)間表是四年,每年25%的比例。起始時(shí)間就是從某位創(chuàng)始人離開公司的第一年末算起。這么做的目的,就是為了避免一些創(chuàng)始人離開公司以后手上一直還有公司股權(quán),不勞而獲。你應(yīng)該建立起一個(gè)機(jī)制,把這種類型的股權(quán)重新拿回來。
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