一般合伙人合作協(xié)議書

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1、 合 伙 人 協(xié) 議書 合伙人甲:姓 名_______________,性 別_____, 住 址_______________________________________ 身份證號____________________________________ 電話____________________;    合伙人乙:姓 名_______________,性 別_____, 住 址_______________________________________ 身份證號____________________________________ 電話 _____________

2、_______。 合伙人丙:姓 名_______________,性 別_____, 住 址_______________________________________ 身份證號____________________________________ 電話 ____________________。 合伙人丁:姓 名_______________,性 別_____, 住 址_______________________________________ 身份證號____________________________________ 電話 ___________________

3、_。   第一條 合伙目的:____________________________________。   第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地:_______________________。   第三條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍:__________________________。   第四條 合伙期限,自_____年__月__日起,至_____年__月__日止,共__年。   第五條 出資金額、 方式、期限。 (一)合伙人甲__________以___(實(shí)物或貨幣)方式出資,計(jì)人民幣_____元。 (二)合伙人乙__________以___(實(shí)物或貨幣)方式出資,計(jì)人民幣__

4、___元。 (三)合伙人丙__________以___(實(shí)物或貨幣)方式出資,計(jì)人民幣_____元。 (四)合伙人丁__________以___(實(shí)物或貨幣)方式出資,計(jì)人民幣_____元。   (五)各合伙人的出資,于_____年__月__日以前交齊并分別約定密碼后存入-----銀行。   (六)本合伙出資共計(jì)人民幣_________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn),不得隨意請求分割。合伙終止后,各合伙人的出資仍為個(gè)人所有,屆時(shí)依法依協(xié)議分割。   第六條 共同經(jīng)營、共同勞動,共同存款,共同取款。   (一)合伙人甲---(從事什么工作) (二)合伙人乙---(從事質(zhì)量

5、檢測) (三)合伙人丙---(從事質(zhì)量檢測) (四)合伙人丁---(從事質(zhì)量檢測) (五)共同存款,共同取款按約定各自輸入密碼后存取。 第七條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動,共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),共負(fù)盈虧。 (一)盈余分配:以各合伙人各自出資額為依據(jù),按比例分配。 (二)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以合伙人各自出資額為依據(jù),按比例承擔(dān)。 (特別提示:盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的,由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后,另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。)

6、 第八條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。 (一)入伙。 1. 新合伙人入伙,必須經(jīng)全體合伙人同意; 2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議; 3. 除入伙協(xié)議另有約定外,入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (二)退伙。 1. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi),有下列情形之一時(shí),合伙人可以退伙: ①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn); ②經(jīng)全體合伙人同意退伙; ③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但

7、應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的,應(yīng)當(dāng)賠償損失。 2. 當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的,當(dāng)然退伙: ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告為無民事行為能力人; ③個(gè)人喪失償債能力; ④被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名: ①未履行出資義務(wù); ②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失; ③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為; ④合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)

8、書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的,可以在接到除名通知之日起30日內(nèi),向人民法院起訴。 合伙人退伙后,其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。 (三) 出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下,合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓,第三人應(yīng)按入伙對待,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的,經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 第九條 合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。 (一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 (二)合伙協(xié)議約定

9、或全體合伙人決定,委托_______為合伙負(fù)責(zé)人,其權(quán)限為: 1. 對外開展業(yè)務(wù),訂立合同; 2. 對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理; 3. 出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進(jìn)常用貨物; 4. _____________________。 第十條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。 (一)合伙人的權(quán)利: 1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán),合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定,無論出資多少,每個(gè)人都有表決權(quán); 2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán); 3. 合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行,合伙經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有; 4. 合伙人有退伙的權(quán)利。

10、 (二)合伙人的義務(wù): 1. 按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一; 2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù); 3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十一條 禁止行為。 (一)未經(jīng)全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙,造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。 (二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù); (三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外,合伙人不得同本合伙進(jìn)行交易。 (四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 第十二條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。 (一)在退伙的情況下,其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)

11、經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù),也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。 (二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下,依死亡合伙人的繼承人的選擇,既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額,繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意,接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。 第十三條 合伙的終止和清算。 (一) 合伙因下列情形解散: 1. 合伙期限屆滿; 2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系; 3. 已不具備法定合伙人數(shù); 4. 合伙事務(wù)完成或不能完成; 5. 被依法撤銷; 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 (二)合伙的清算: 1. 合伙解散后

12、應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算,并通知債權(quán)人。 2. 清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定_________合伙人或委托第三人,擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的,合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 3. 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后,按下列順序清償:合伙所欠招用的職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。 4. 清償后如有剩余,則按本協(xié)議第七條第一款的辦法進(jìn)行分配。 5. 清算時(shí)合伙有虧損,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任,合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任,所清償

13、數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí),有權(quán)向其他合伙人追償。 第十四條 違約責(zé)任。 (一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的,應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期1年內(nèi)仍未繳足出資,按退伙處理。 (二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的,如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人,可按退伙處理,轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。 (三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的,其行為無效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。 (四)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的,應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠

14、償責(zé)任。 (五)合伙人違反第八條規(guī)定,應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 第十五條 合同爭議解決方式。 1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,合伙人之間共同協(xié)商,如協(xié)商不成,提交______仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力。 2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,合伙人之間共同協(xié)商,如協(xié)商不成,有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。 第十六條 其他。 (一) 經(jīng)協(xié)商一致,合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的,以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 (二)入伙合同是本協(xié)議的組成部分。 (三)本合

15、同兩式兩份,合伙人各執(zhí)一份,送登記機(jī)關(guān)存檔一份。 (四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 合伙人甲:_____________________ (簽章) 簽約時(shí)間:____年___月___日 簽約地點(diǎn):__________________________ ????????XXX有限責(zé)任公司章程 第一章? 總? 則 第一條? 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由????????? 等????? 方共同出資,設(shè)立?????

16、??????? 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。 第二條? 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。???? 第二章? 公司名稱和住所 第三條? 公司名稱:?????????????? 有限責(zé)任公司???? 第四條? 住所:??????????????????????????????? ,郵政編碼:???????? 。 ???? 第三章? 公司經(jīng)營范圍 ???? 第五條? 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫): ???? 第四

17、章? 公司注冊資本 ???? 第六條? 公司注冊資本:????????? 萬元人民幣。???? 第七條? 公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。?   公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。???? 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。?   第八條 公司增加注冊資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。???? 第九條? 公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 ???? 第五章? 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間 ???? 第十條? 股東的姓名(名稱)

18、、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下: ????? ???? ???? (注:股東的出資方式有:貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等,這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上,應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。???? 股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資,公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二

19、十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資,在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。???? 請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填)。?? 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ???? 股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向

20、已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。???? 第十二條? 公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。? 第十三條? 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。?   出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):?  ?。ㄒ唬┕久Q;?  ?。ǘ┕境闪⑷掌?;?  ?。ㄈ┕咀再Y本;?  (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;? ?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。?   出資證明書由公司蓋章。?   第十四條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):?  ?。ㄒ唬?/p>

21、股東的姓名或者名稱及住所;?  ?。ǘ┕蓶|的出資額;?   (三)出資證明書編號。?   記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。?   公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。? ???? 第六章? 股東的權(quán)利和義務(wù)? ???? 第十五條? 股東享有如下權(quán)利:???? (一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);???? (二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況,可以要求查閱公司會計(jì)帳簿;???? (三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員

22、(或監(jiān)事);???? (四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;????? (五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;???? (六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;???? (七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;???? (八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;???? (九)公司終止后,依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn);???? (十)其他權(quán)利。???? 第十六條? 股東履行以下義務(wù):???? (一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;???? (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;???? (三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)

23、責(zé)任;???? (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽回投資;???? (五)其他義務(wù)。???? 第十七條 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。????? 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。????? 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。????? 第十八條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法

24、利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 ???? 第七章? 股東會職權(quán)、議事規(guī)則 ???? 第十九條? 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):???? (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;???? (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);???? (三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;???? (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;???? (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;???? (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

25、虧損的方案;???? (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;???? (八)對發(fā)行公司債券作出決議;???? (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;???? (十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;???? (十一)修改公司章程;???? (十二)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。???? 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的,可以不召開股東會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。???? 第二十條? 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。????

26、 第二十一條? 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。???? 定期會議于每年二月份(注:由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。???? 第二十二條? 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。???? 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。???? (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股

27、東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)???? 第二十三條? 股東會的議事方式和表決程序:???? 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注:股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。???? 股東會會議由股東按照出資比例(注:章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法,不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。???? 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事

28、項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。???? (注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。???? 如果股東約定,股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過,那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”,將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過?!???? 如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事,沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1—2名監(jiān)事,那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款,如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”,將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)

29、副董事長,那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)???? 第二十四條? 股東出席股東會會議可以委托代理人,代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。???? 第二十五條? 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之? 五十?? ,單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之? 二十五??? 。除法律另有規(guī)定外,公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注:股東可自行確定具體比例)???? 第二十六條? 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。???? 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前

30、款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 ???? 第八章?? 董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則? ???? 第二十七條? 公司設(shè)董事會,成員為(注:三至十三人)人,由股東會選舉產(chǎn)生。???? 董事會設(shè)董事長一人,副董事長?? (注:也可不設(shè)副董事長)?? 人,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。???? (注:兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)???? 第二十八條 董事任期(注:任期不得超過三年) 年,

31、任期屆滿,可連選連任。???? 董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。???? 第二十九條? 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):???? (一)負(fù)責(zé)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;???? (二)執(zhí)行股東會的決議;???? (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;???? (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;???? (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;???? (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;???? (七)制訂公

32、司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;???? (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;???? (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);???? (十)制定公司的基本管理制度;???? (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。???? (注:公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)???? 第三十條? 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。????

33、 第三十一條? 董事會的議事方式和表決程序:???? 召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日(注:也可規(guī)定其他通知時(shí)間。)以前通知全體董事。???? 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過,但作出屬于第二十九條第二款的(六)、(七)、(九)項(xiàng)決議時(shí),須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。???? 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。???? 第三十二條? 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):???? (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;????

34、(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;???? (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;???? (四)擬訂公司的基本管理制度;???? (五)制定公司的具體規(guī)章;???? (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;???? (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;???? (八)董事會授予的其他職權(quán)。???? 經(jīng)理列席董事會會議。???? (注:無董事會的,經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。) ???? 第九章? 監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 ???? 第三十三條? 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 (注:成員不得少于三人) 人,監(jiān)事

35、會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為????? :???? (注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。???? 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。???? (注:可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)???? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。???? 第三十四條? 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。?   第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連

36、任。   監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。???? 第三十六條? 監(jiān)事會行使下列職權(quán):???? (一)檢查公司財(cái)務(wù);???? (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;???? (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;???? (四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議

37、;???? (五)向股東會會議提出提案;???? (六)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)公司股東書面請求,而對董事、高級管理人員提起訴訟;???? (七)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。???? 第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。????? 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。???? 第三十八條 監(jiān)事會每六個(gè)月召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效

38、。???? 第三十九條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序:監(jiān)事會決議的表決,實(shí)行一人一票;監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過;監(jiān)事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。???? 第四十條? 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。 ???? 第十章? 公司的法定代表人 ???? 第四十一條? 董事長為公司的法定代表人,任期(注:任期不得超過三年)年,由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換,任期屆滿,可連選連任。???? 第四十二條? 董事長行使下列職權(quán):???? (一)主持股東會和召集主持董事會會議;???? (二)檢查股

39、東會會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;???? (三)代表公司簽署有關(guān)文件;???? (四)在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;???? (五)其他職權(quán)。???? (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人,執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。) ???? 第十一章? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ???? 第四十三條? 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。???? (注:如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的,公司就變成了一人有限責(zé)任公司

40、,公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。)???? 第四十四條? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。???? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例(注:對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。)行使優(yōu)先購買權(quán)。???? 第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出

41、資后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。?   第四十六條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):?   (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;?   (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;?  ?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。?   自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收

42、購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。?   第四十七條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。???? (注:章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。)? ???? 第十二章? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)???   第四十八條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:?  ?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力;?  ?。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;?  ?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)

43、清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;?  ?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;?  ?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。?   公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。?   董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。? ??? 第四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義

44、務(wù)。?   董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。?   第五十條 董事、高級管理人員不得有下列行為:?  ?。ㄒ唬┡灿霉举Y金;?  ?。ǘ⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;?  ?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;?   (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;?   (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);?  ?。┙邮芩伺c公司交易的傭金

45、歸為己有;?   (七)擅自披露公司秘密;?  ?。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。?   董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。?   第五十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。?   第五十二條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。?   董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。?   第五十三條 董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的,股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院

46、提起訴訟;監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。?   監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。?   他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。?   第五十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。? ???? 第十三章 公司財(cái)務(wù)

47、、會計(jì)和利潤分配 ???? 第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。???? 公司會計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:???? (一)資產(chǎn)負(fù)債表;???? (二)損益表;???? (三)財(cái)務(wù)狀況變動表;???? (四)財(cái)務(wù)情況說明書;???? (五)利潤分配表。???? 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了三十日(注:也可規(guī)定其他時(shí)間。)內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。???? 第五十六條? 公司分配當(dāng)年稅后利潤

48、時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。????? 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。?   公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。?   公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東實(shí)繳的出資比例(注:對紅利的分配也可以規(guī)定其他方式,)分配。?   股東會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。?   第五十七條? 公司的

49、公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。???? 第五十八條? 公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得另立會計(jì)賬簿。???? 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。???? 第十四章? 公司合并、分立 ???? 第五十九條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。???? 第六十條 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。????? 第六十一條

50、 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。????? 公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。????? 第六十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。???? 第六十三條? 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。? ???? 第十五章? 公司解散和清算 ???? 第六十四條 有下列情形之一的,公司可以解散:???? (一)公司章

51、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;???? (二)股東會決議解散;???? (三)因公司合并或者分立需要解散的;???? (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的;???? (五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。???? 第六十五條 公司有本章程第六十四條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。???? 依照前款規(guī)定修改公司章程,須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。???? 第六十六條 公司因本章程第六十四條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而

52、解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。???? 第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):???? (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;???? (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;???? (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);???? (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;???? (五)清理債權(quán)、債務(wù);???? (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);???? (七)代表公司參與民事訴訟活動。???? 第六十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到

53、通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。????? 債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。????? 在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。???? 第六十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會確認(rèn)。???? 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。???? 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。???? 第七十條 清算組在清

54、理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。???? 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。???? 第七十一條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。???? 第七十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。???? 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。???? 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。???? 第七十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)

55、的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 ???? 第十六章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ???? 第七十四條? 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。?   公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。?   第七十五條? 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。?   公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工大會實(shí)行民主管理。????

56、公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工大會聽取職工的意見和建議。? ? (注:也可通過職工代表大會或者其他形式。)???? 第七十六條? 在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。???? 第七十七條? 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。?   公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ??? 第七十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員

57、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。?   違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。?   第七十九條? 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。?   股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。?   公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 ???? 第十七章? 附? 則 ???? 第八十條? 公司的營業(yè)期限 十(注:對營業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。) 年,自《企業(yè)法人

58、營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。???? 第八十一條? 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。???? 第八十二條? 本章程下列用語的含義:?  ?。ㄒ唬└呒壒芾砣藛T,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。?  ?。ǘ┛毓晒蓶|,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東;出資額的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。?  ?。ㄈ?shí)際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)?/p>

59、際支配公司行為的人。?  ?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是,國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。???? 第八十三條? 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。???? (注:公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下,公司章程的解釋權(quán)應(yīng)屬于股東會。)???? 第八十四條? 本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。???? 第八十五條? 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。???? 第八十六條? 本章程一式???????? 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 ???? 全體股東親筆簽字、蓋公章: 36

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