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1、Click to edit master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,MBA:,公司治理,第六課,公司治理的國際比較,Corporate Governance Has Gone Global,過去十年里，無論是在發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，公司治理活動都在加速發(fā)展,在一定程度上，各國的公司治理正逐漸趨同,當然，一國自身的文化和歷史仍然有著巨大的影響力，所以不應該過于夸大公司治理的一致性，而應該意識到并尊重各國之間可能會存在的差異,
2、這一趨同趨向的一個根源是全球經(jīng)濟日益一體化的趨勢。一些重要的趨勢如：,公司的勝利,跨國公司的力量,全球性的投資者,對資本的需求,BBC News:2002年2月12日,亞洲國家首腦譴責跨國公司,“在一次聯(lián)合國貿易會議上，亞洲國家首腦們表達了他們對巨型跨國公司的發(fā)展及其日益膨脹的影響力的擔憂”,“現(xiàn)在已經(jīng)有許多的跨國公司在財務上已經(jīng)比一個中等規(guī)模的國家還要強大”,若干跨國公司的營業(yè)額：1997年,全球銷售額,國外銷售額,GM(USA),$1782億,$570億,Toyota(Japan),$885億,$504億,BP Amoco(UK),$713億,$365億,Nestle SA,GDPs:19
3、97,人口,(millions),GDP,($billions),排名,China,1,227,1055.4,7,Australia,19,225.4,14,Malaysia,22,98.2,37,Ireland,4,65.1,44,各國的公司治理準則,如果把公司治理準則也包括在貿易數(shù)字里面，那么英國的的貿易收支平衡將會顯得健康得多,第一部公司治理準則The Cadbury Code,(1992)有許多的模仿者,一些主要的的國際準則:,Bosch report,澳大利亞,199,5,Cardon report,比利時,1998,Dey report,加拿大,1994,Vienot report
4、s,I&II,法國,1994 and 1999,公司治理論壇,日本,1998,German panel of corporate governance,德國,2000,國際公司治理準則,世界各國都在努力提高他們的國內治理標準，與此同時，人們也在試圖制訂能夠使用于全世界的的國際公司治理準則,沒有普遍適用的標準；外國的實踐不能簡單的照搬；而單個公司和國家總是需要遵從當?shù)氐牡奈幕?、風俗和實踐,但是，確立與推廣一套全球適用的治理原則是可能的,1999,年,5,月，,OECD,國家政府一致投票通過簽署,OECD,公司治理原則,一個代表著,6,萬億美元資產(chǎn)的組織,International Corpora
5、te Governance Network(ICGN),發(fā)表了一份更有力的全球性公司治理原則,ICGN,公司治理原則,股東的權利,一股一票,投票權和投票結果知情權,投票義務：機構投資者有義務代表委托人履行投票權,利益相關人的角色,董事會的職責：董事會應該對股東負責并負責處理好公司各方利益相關人之間的關系,利益相關人的參與：,ICGN,肯定了提高公司的經(jīng)營業(yè)績的機制需要促進員工參與管理以及保持股東與公司其它利益相關人的利益一致。這包括范圍廣泛的員工持股計劃,ICGN,公司治理原則,信息披露與透明性,信息披露要及時、充分、準確,股權結構與投票權,董事會成員的信息,薪酬,審計,董事會的責任,董事會應
6、該能夠就公司事務獨立做出客觀的決策，特別地，它應該不為公司管理層所左右,每個董事會都應該擁有獨立的、不擔任公司行政職務的、具有相應能力的成員，他們不應該少于,3,人，并應該在董事會中占絕對多數(shù),獨立的審計、薪酬和提名委員會,其它的治理創(chuàng)新,一項主要的創(chuàng)新是由世界銀行于,1999,年發(fā)起，其旨在促進全球治理改革，重點是新興市場的改革,創(chuàng)新的根源可以追溯到,1997-1998,年間發(fā)生的世界性金融危機,1998,年末至,1999,年初，世界銀行與,OECD,合力設定了一項治理援助活動,全球公司治理論壇,與,OECD,原則一樣，該論壇不是去強行推行一套具體的標準，而是尋求與那些在發(fā)展中國家業(yè)務活躍的
7、銀行、專業(yè)標準制訂組織和其它國際組織合作,論壇的第一項實踐項目是與印度產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟合作對,50,家印度公司進行改造，使其符合紐約證交所的信息披露及責任標準,日本的公司治理,日本企業(yè)共生體系的突出特征有：,以日本大藏省(MoF)為主的政府的強力干預,關聯(lián)公司（經(jīng)常包括客戶公司和供應商）交叉持股。經(jīng)常會有一個主要的股東，例如主銀行或者 keiretsu(環(huán)形集團)的核心成員,政府與公司之間的關系密切,公司的首要目標是增長和市場份額，而不是股東回報,公司控制權市場幾乎不存在,日本公司的股權結構,互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見。這有利于形成組織完整的公司治理體系，并培育長期穩(wěn)定的業(yè)務關系,集
8、團內銷售額的比例在830之間；但是集團內的商業(yè)關系并不是排它性的,日本公司之間經(jīng)常有交叉持股,1990年，Mitsubishi Corporation擁有 Mitsubishi Heavy Industries1.6的股權，后者反過來也擁有前者3.2的股權,雖然從企業(yè)雙邊看，交叉持股的比例不大，但是所有集團成員企業(yè)的股份中有1025的比例通常由keiretsu的內部成員所持有,如果加上與公司有重要商業(yè)關系的集團外公司持有的股份，則公司主要法人股東的持股比例通常要比上面的數(shù)字再多出一倍,日本公司的股權結構,非金融機構公司法人持股比例為25.1%,日本公司的主要債權人通常也是主要股東，銀行持有所有
9、已發(fā)行股份的 25.2%,以 Nissan為例，1990年Nissan公司的借款總額為5,795億日元，其中向6個主要債權人的借款達到1,921億日元。與此同時，這6個主要債權人持有價值達5,580億日元的Nissan股票,這種債權人同為股東的一個主要優(yōu)點是可以減少公司利益相關人之間的利益糾紛,保險公司的持股比例為17.3%,總體上，所有公開發(fā)行的公司股票中，有70%是由金融機構和其它公司法人所持有,日本公司的董事會,從表面上看，日本主要上市公司的治理結構與美國公司相同,但實際上，當前的日本公司董事會綜合代表著公司和員工的利益，而不僅僅是代表股東的利益,幾乎所有的董事都是公司高級管理人員或者原
10、公司員工,將近 80%的日本公司沒有外部董事，另15也只有12名外部董事,1990 的一項調查發(fā)現(xiàn)，在1888家公司的33,013 名董事會成員中，有91.1是公司管理人員，3.8來自債權銀行，2.9是政府退休官員,公司整體的財務健康與發(fā)展是董事會的首要目標,股東是消極的投資者,商業(yè)伙伴和機構投資者持有的股份很少賣出，這樣就形成了一個持股比例達6080的穩(wěn)定友好的股東群體,日本公司的董事會,多數(shù)董事會有1020名高層管理人員，他們之間等級森嚴,形式上權力歸公司總裁和董事會擁有，但是董事會會議很少召開，在公司決策過程中只是一個橡皮圖章,實際上，權力完全由公司總裁和執(zhí)行委員會所把持,新董事會成員的
11、選擇以及經(jīng)理的任命由總裁與執(zhí)行委員會控制，他們的決策最后在從形式上由董事會和股東大會投票通過,幾乎沒有公司董事會設立專業(yè)委員會,由總裁和執(zhí)行委員會評估公司業(yè)績,日本公司治理,在日本，友好的并購也很常見，但是很難得看到敵意收購。因為公司被看成是為社會的一部分，所以日本人認為買賣企業(yè)的行為令人討厭和可恥,在遇到財務危機的時候，公司的主銀行會直接干預公司事務,Kojin 公司經(jīng)營失敗的時候，它的主銀行,Dai-Ichi Kangyo Bank（DKB）,自愿為它償付對其它銀行的負債，完全由自己來承擔從Kojin公司收回貸款,日本的公司治理,與其他國家一樣，日本在1998年也制定了一部公司治理準則,該
12、準則聲稱，公司是由許多成員共同組成，但是“作為資本提供者的股東，應該具有特殊地位”。同時，它建議”期待公司為社會和諧盡力”,該準則提出的一些建議：,增加外部董事,獨立的審計、薪酬和提名委員會,21世紀早期發(fā)生的若干起敵意收購嘗試,德國公司的股權結構,由于大多數(shù)德國公司的股份是以無記名的形式持有，因此很難精確統(tǒng)計德國公司的股權結構,德國大型公司的交叉持股相當普遍,一份報告指出100家德國最大的公司中，88家有交叉持股,一家德國公司只有在持股達到25的時候才需要公告，并且在收購活動中收購方?jīng)]有義務報價收購目標公司所有公開發(fā)行的股票,所有上市公司股票的39%都是由德國公司法人持有,德國的公司治理,德
13、國銀行總共擁有德國所有國內上市公司股票將近9的比例，并且至少擁有33家主要工業(yè)公司超過25的股份,除了直接持股之外，德國銀行也是其它股東所持有股票的保管人德國股市將近40市值的股票都存放在德國銀行里,代理投票權必須每隔15個月更新一次，銀行必須征求股東的投票意向,銀行擁有64.5%的投票權，其中德意志銀行擁有21.1%,三家銀行占主導地位,案例:Daimler-Benz,德意志銀行是Daimler-Benz的主銀行,它在Mercedes 與 Benz公司遇到財務困難的時候促成了它們之間的合并,擁有28.1%的股權,傳統(tǒng)上，Daimler-Benz監(jiān)督董事會的主席來自德意志銀行(的監(jiān)督董事會主席
14、),德國公司的董事會,監(jiān)督董事會和管理董事會,法律明確兩者間的分開,不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會,監(jiān)督董事會的職能,任命和解聘管理董事會的的成員,對公司重大戰(zhàn)略決策作出進行審批,審查公司帳目，核對公司資產(chǎn)，召集股東會,管理董事會對公司擁有日常行政權，是真正的決策機構,通常由515名成員組成,管理董事會的成員由監(jiān)督董事會任命，任期3-5年,德國公司的董事會,監(jiān)督董事會的組成,通常由922名成員組成,50%股東代表,這些外部董事通常來自在公司中擁有主要權益即可以是股權投資、長期貸款關系、也可以是上下游的客戶或供應商、或者以上各種情況的混合的其它大公司或金融機構的管理人員,或者，他們可能是富有家族
15、或持有大量股票的家族基金會的代表,他們并不是嚴格意義上的無利害關系專業(yè)人士,50%來自員工和工會代表，其中二名是工會代表和至少一名必須是公司管理層成員,主席由股東董事?lián)?并在董事會投票中具有最后投票權(casting vote),銀行在公司監(jiān)事會中占有主動地位,在德國84個最大公司的監(jiān)事會中，銀行在75個中有席位，并在31個中擔任主席。31個監(jiān)事會主席中，18個來自德意志銀行,德國公司的董事會,雖然在法律上，德國監(jiān)督董事會總體上要代表股東利益，但是實際上，它也代表著其它利益相關人的利益,董事會成員的交叉任職,主宰著大公司的是一個相對較小的公司和經(jīng)理圈,100家最大的公司中，其中有20家公司，
16、它們每家都有17-36經(jīng)理列席其它100家最大公司的監(jiān)督董事會,1987年，德意志銀行的12名管理董事會成員列席其它150家公司的監(jiān)督董事會,監(jiān)督董事會約一季度召開一次會議,這兩類董事會成員的變動比例比較低,注重公司的長期利益,德國公司治理準則,2000年1月，德國制定了它的第一部公司治理準則,加強信息披露,便利投票,將薪酬與業(yè)績掛鉤,提高監(jiān)督董事會的專業(yè)化程度,監(jiān)督董事會必須成為真正的權力機構，組織專業(yè)化，并對股東負責,即將離職的CEO不應該進入監(jiān)督董事會,有批評指出該準則委員會沒有考慮到德國制度的一些主要結構特征,在國際投資者眼里，監(jiān)督董事會中員工和工會代表的存在仍然是一個主要的問題,近期事件,Mannermann,在Mannesmann成功收購了英國移動通訊公司Orange之后，英國移動通訊公司 Vodafone發(fā)起了對 Mannesmann報價達2000億美元的敵意收購,該收購遭到了公司、德國政府、工會以及一些企業(yè)家的強烈抵抗,但是Mannesmann 2/3的股份由非德國投資者持有,1月，Mannesmann 讓步，它的CEO 說道：“股東已經(jīng)做了決定”,德國政府宣布它將尋求
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