剛剛這家企業(yè)硬湊“3000萬凈利潤(rùn)”竟敢報(bào)主板結(jié)果出人意料……

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1、 剛剛這家企業(yè)硬湊 “ 3000 萬凈利潤(rùn)” 竟敢報(bào)主板結(jié)果出人意 料 藝術(shù)家 Stephanie Laberis 作品 三足鼎球，逆勢(shì)而上 ......IPO 持續(xù)火爆。所有人都為之瘋狂。 都說撐死膽大的，餓死膽小的，饞死沒膽的，在 IPO 這么火 爆的當(dāng)下，一些膽大的人就開始躍躍欲試：既然這么快了， 是不是只要像點(diǎn)樣的企業(yè)， 都往上報(bào)， 說不定就混過去了呢，被否了就再培養(yǎng)一年半載的，也沒有什么成本。 就是在這樣的心態(tài)下，一大批奇葩企業(yè)開始陸續(xù)在證監(jiān)會(huì)的發(fā)審會(huì)上粉飾登場(chǎng)。

2、 這不，就在上周五，一家名為上能電氣的企業(yè)被否了。按理說， IPO 發(fā)行量這么大的當(dāng)下，一兩家企業(yè)被否并非奇怪的事。 但是，這家企業(yè)有點(diǎn)特別，它最近一年的凈利潤(rùn)剛過 3000 萬，而且還有很多影響凈利潤(rùn)等因素沒有計(jì)入其中，也就是 按照投行老范的“絕對(duì)凈利潤(rùn)”理論，其“絕對(duì)凈利潤(rùn)”遠(yuǎn)低于 3000 萬，而且，更為重要的是，它報(bào)的是“主板、主板、主板”。 同志們，在投行老范看來，沒有 5000 萬實(shí)打?qū)嵉亩惡髢衾? 潤(rùn)，是不敢輕易報(bào)主板的， 可是，它就是報(bào)了， 而且被否了。 一起去看看這個(gè)“大膽”的企業(yè)究竟有何問題。凈利潤(rùn) 3000

3、 萬報(bào)主板被否 主板發(fā)行審核委員會(huì) 2017 年 9 月 22 日（上周五）召開， 當(dāng)天三家企業(yè)上會(huì)，一家被否，被否的企業(yè)是：上能電氣。 而通過審核的兩家幸運(yùn)兒企業(yè)，保薦券商都是國(guó)信證券，足 見國(guó)信證券在 IPO 保薦領(lǐng)域的實(shí)力，審核結(jié)果如下： （一） 上能電氣股份有限公司（首發(fā)）未通過。 （二）珀萊雅化妝品股份有限公司（首發(fā)）獲通過（國(guó)信證 券保薦）。（三）深圳市中新賽克科技股份有限公司（首發(fā)） 獲通過（國(guó)信證券保薦） 。 上能電氣被否原因深度解析 首 先來看看這個(gè)公司是干啥的。招股書資料顯示，公

4、司專注于 新能源領(lǐng)域 ,主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏逆變器產(chǎn)品的研發(fā)、 制造與銷售 , 并提供儲(chǔ)能雙向變流器、新能源儲(chǔ)能一體化、電能質(zhì)量改善 與治理等產(chǎn)品和解決 方案。目前主要產(chǎn)品包括光伏逆變器、 有源濾波器及儲(chǔ)能雙向變流器等。公司自成立以來專注于新 能源領(lǐng)域 ,通過持續(xù)的研發(fā)投入 ,不斷創(chuàng)新 ,已開發(fā)出了多款擁 有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品。 招股書資料表示，其逆變器產(chǎn)品處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。說的這 么好，業(yè)績(jī)到底如何？ 從資料上看， 15 年凈利潤(rùn) 2100 萬， 16 年僅 3300 萬。正如投行老范所言，不只是規(guī)模小，而且 僅有的 30

5、00 萬凈利潤(rùn)，其中水分還很大，請(qǐng)看投行老范分 析。 發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題 1、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn) 一步說明：（ 1）報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù) 數(shù)的原因和合理性； （ 2）應(yīng)收賬款和存貨余額大幅增長(zhǎng)的原因，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司是否存在重大差異及其原因；發(fā)行人對(duì)主要客戶的信用政策和實(shí)際執(zhí)行情況，應(yīng)收賬款在信用期內(nèi)回款比例較低的原因，發(fā)行人是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售的情形；應(yīng)收賬款壞 賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否審慎、充分； （ 3）報(bào)告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品光伏逆變器的平均銷售單價(jià)和銷售毛利率呈下降

6、 趨勢(shì)的原因；（ 4）發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等償債指標(biāo)與同行業(yè)可比公司是否一致，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，現(xiàn)金流量是否正常，是否具備獨(dú)立的、充分的銀行融 資能力，是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)； （ 5）發(fā)行人所在行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大變化，是否或 已經(jīng)對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響； （ 6）相關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)是否已充分披露。 請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析：文字比較長(zhǎng)，其實(shí)核心就一個(gè)，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑。主要是從哪幾個(gè)方面表現(xiàn)的呢？ 從圖上看出，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù)數(shù)，同時(shí)，應(yīng)收賬款和存貨余額也大幅增長(zhǎng)。這都

7、說的是同一個(gè)意思，用白話講的就是，公司大部分東西銷售出去，都沒有拿到貨款，而且賬期越來越長(zhǎng)，這導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負(fù)。奇怪的是，你說公司貨賣出去拿不到現(xiàn)款，你的存貨還大幅增長(zhǎng)，說明公司的產(chǎn)品銷售情況并不理想。 再結(jié)合銷售單價(jià)和毛利率下降趨勢(shì)不減，我們基本上可以描繪出這樣一個(gè)場(chǎng)景：公司的產(chǎn)品賣不動(dòng)，競(jìng)爭(zhēng)很激烈，價(jià)格是連年下降，即便賣出去也不好回款?；诖?，發(fā)審會(huì)對(duì)公 司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生了質(zhì)疑。 同時(shí)，公司也大量短期借款， 償債能力也受到質(zhì)疑。持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力更為不確定。 2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明： （ 1）發(fā)行人通過與關(guān)聯(lián)方簽訂未實(shí)際履

8、行的采購(gòu)合同、通過關(guān)聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款的背景 和原因，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發(fā)行人是否存在 現(xiàn)金流斷裂、債務(wù)逾期無法償還等風(fēng)險(xiǎn)； （ 2）發(fā)行人通過上述方式取得銀行貸款，是否違反《貸款通則》 《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》 《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰、被銀行采取停貸和提前收回貸款措施等風(fēng)險(xiǎn)，與相關(guān)銀行是否存在糾 紛或潛在糾紛；是否取得有權(quán)部門出具的合規(guī)證明； （ 3）發(fā)行人目前是否仍存在此類情形，已采取或擬采取哪些整改措 施；（ 4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制措施是否建立健全并被有效執(zhí)行，能否合理保證生

9、產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性。請(qǐng)保薦代表人說明核 查的方法、過程依據(jù)和結(jié)論。 投行老范解析：公司的流動(dòng)性嚴(yán)重不足。資料顯示，公司通過關(guān)聯(lián)方取得銀行借款，然后再通過虛構(gòu)合同，將資金轉(zhuǎn)移到擬上市公司使用。說明公司的流動(dòng)性已經(jīng)嚴(yán)重不足，且不符合銀行借款的要求。此舉不但說明公司流動(dòng)性問題，同時(shí)也違反了銀行業(yè)相關(guān)法規(guī)， 觸及違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)紅線，被否一點(diǎn)都不冤枉。 3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明： （ 1）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向江蘇龍達(dá)紡織科技有限公司借款而不是向銀行貸款的原因及合理性，江蘇龍達(dá) 紡織科技有限公司的資金來源及合理性； （ 2）發(fā)行人是否具備獨(dú)立的融資能力，發(fā)行人財(cái)務(wù)的獨(dú)

10、立性； （ 3）報(bào)告期是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)借款利息費(fèi)用的情況； （ 4）發(fā)行人關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析： 還是流動(dòng)性的問題。上能電氣已經(jīng)無法從銀行獲得貸款，只能向企業(yè)借款。資金鏈緊繃程度可見一斑。 4、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：發(fā)行人 2017 年上半年對(duì)中 廣核、三峽集團(tuán)、協(xié)鑫集團(tuán)、大同煤礦集團(tuán)、中民投等客戶 的銷售金額大幅減少的原因，與主要客戶的合作關(guān)系是否穩(wěn) 定，目前在手訂單情況， 2017 年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)是否存在 大幅下滑的

11、風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā) 表核查意見。 投行老范解析：雪上加霜。主要大客戶銷售 金額減少，而且是大幅減少。要不是公司的產(chǎn)品質(zhì)量出了問 題，還不就是技術(shù)被超越，或者整個(gè)行業(yè)需求下降，無論是 哪一個(gè)，都說明公司未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在巨大的不確定 性。 5、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明： （ 1）發(fā)行人不直接受 讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)的原因，采用上海日風(fēng)受讓艾默生、艾默 生軟件相關(guān)資產(chǎn)后又轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的商業(yè)合理性；上海日風(fēng)受讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)時(shí)是否有相關(guān)的約束性條款，發(fā)行人是否存在規(guī)避與艾默生達(dá)成的相關(guān)協(xié)議或約定

12、的情形，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人是否取得了艾默生的書面認(rèn)可文件，艾默生對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的再次轉(zhuǎn)讓是否有異議，發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬是否明晰； （2）發(fā)行人報(bào)告期各期通過上海日風(fēng)實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額及比重，向上海日風(fēng)銷售光伏逆變器產(chǎn)品的貨 款回收情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力； （ 3）上海日風(fēng)作為原艾默生的代理商，其參與競(jìng)標(biāo)的項(xiàng)目全部向發(fā)行人采購(gòu)是否符合發(fā)標(biāo)方及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，是否存在法律 風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允； （ 4）發(fā)行人與上海日風(fēng)的資金往來情況及其原因； （ 5）報(bào)告期在發(fā)行人未銷售通過艾默生技術(shù)授權(quán)使用形成的產(chǎn)品、未通過上述技術(shù)授權(quán)使用產(chǎn)生 收入和利潤(rùn)的情形

13、下， 發(fā)行人通過上海日風(fēng)花費(fèi) 557.52 萬元 （不含稅價(jià)格）購(gòu)買艾默生許可服務(wù)費(fèi)的原因及合理性，是否有其他利益安排； （ 6）發(fā)行人與艾默生的技術(shù)許可發(fā)生終止情形時(shí)，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響； （ 7）發(fā)行人生產(chǎn)技術(shù)的來源和歷史發(fā)展情況，與艾默生相關(guān)技術(shù)是否存在區(qū)別， 是否存在聘用人員違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情況； （ 8）相關(guān)信息及風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。 請(qǐng)保薦代表人說明核查的方法、 過程、依據(jù)和結(jié)論。 投行老范解析：發(fā)行人和上海日風(fēng)之間詭異的交易，讓人對(duì)公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生懷疑。而且，在沒有業(yè)務(wù) 背景的情況下， 發(fā)行人通過上海日風(fēng)花費(fèi) 557.52 萬元

14、（不含 稅價(jià)格）購(gòu)買艾默生許可服務(wù)費(fèi)，也被火眼真眼的發(fā)審會(huì)委 員一眼看透：是否有其他利益安排？ 6、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合 公司的經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)情況進(jìn)一步說明： 2015 年控股股東為引進(jìn) 董事及高管人員陳敢峰而轉(zhuǎn)讓股權(quán)但未做股份支付的原因、 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)做股份支付時(shí)按照當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓給 陳敢峰的價(jià)格作為公允價(jià)格的依據(jù)和理由，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是 否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析：前五個(gè)問題基本上是圍繞上能電氣的持續(xù)經(jīng) 營(yíng)能力。最后再回到公司的利潤(rùn)上，因?yàn)樗械慕?jīng)營(yíng)能力都 會(huì)回到利潤(rùn)這個(gè)指標(biāo)上。從文章開頭可以看到，公司

15、 2016 年凈利潤(rùn)僅僅 3300 萬，剛過 3000 萬的線。 可是，我們看到， 2015 年的凈利潤(rùn)也僅只有 2100 萬，如果在當(dāng)年做了股份支 付處理，其凈利潤(rùn)會(huì)大受影響， 2015 年比 14 年的利潤(rùn)可能 就會(huì)出現(xiàn)下滑， 在表面上， 其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力就又會(huì)受到質(zhì)疑。 因此，企業(yè)的處理方法就是未做股份支付。在這一點(diǎn)上，仍 然沒有逃過發(fā)審委的眼睛。 頂級(jí)券商投行總部任職。專業(yè) 從事 IPO 、并購(gòu)?fù)缎泄ぷ鳌＊?dú)家推出“投資 投行”模式！先 幫您免費(fèi)融資，后保薦上市。要融資就找“投行老范” ！投 行老范 IPO 輔導(dǎo)專家