剛剛這家企業(yè)硬湊“3000萬凈利潤”竟敢報主板結果出人意料……

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1、 剛剛這家企業(yè)硬湊 “ 3000 萬凈利潤” 竟敢報主板結果出人意 料 藝術家 Stephanie Laberis 作品 三足鼎球，逆勢而上 ......IPO 持續(xù)火爆。所有人都為之瘋狂。 都說撐死膽大的，餓死膽小的，饞死沒膽的，在 IPO 這么火 爆的當下，一些膽大的人就開始躍躍欲試：既然這么快了， 是不是只要像點樣的企業(yè)， 都往上報， 說不定就混過去了呢，被否了就再培養(yǎng)一年半載的，也沒有什么成本。 就是在這樣的心態(tài)下，一大批奇葩企業(yè)開始陸續(xù)在證監(jiān)會的發(fā)審會上粉飾登場。

2、 這不，就在上周五，一家名為上能電氣的企業(yè)被否了。按理說， IPO 發(fā)行量這么大的當下，一兩家企業(yè)被否并非奇怪的事。 但是，這家企業(yè)有點特別，它最近一年的凈利潤剛過 3000 萬，而且還有很多影響凈利潤等因素沒有計入其中，也就是 按照投行老范的“絕對凈利潤”理論，其“絕對凈利潤”遠低于 3000 萬，而且，更為重要的是，它報的是“主板、主板、主板”。 同志們，在投行老范看來，沒有 5000 萬實打實的稅后凈利 潤，是不敢輕易報主板的， 可是，它就是報了， 而且被否了。 一起去看看這個“大膽”的企業(yè)究竟有何問題。凈利潤 3000

3、 萬報主板被否 主板發(fā)行審核委員會 2017 年 9 月 22 日（上周五）召開， 當天三家企業(yè)上會，一家被否，被否的企業(yè)是：上能電氣。 而通過審核的兩家幸運兒企業(yè)，保薦券商都是國信證券，足 見國信證券在 IPO 保薦領域的實力，審核結果如下： （一） 上能電氣股份有限公司（首發(fā)）未通過。 （二）珀萊雅化妝品股份有限公司（首發(fā)）獲通過（國信證 券保薦）。（三）深圳市中新賽克科技股份有限公司（首發(fā)） 獲通過（國信證券保薦） 。 上能電氣被否原因深度解析 首 先來看看這個公司是干啥的。招股書資料顯示，公

4、司專注于 新能源領域 ,主營業(yè)務為光伏逆變器產品的研發(fā)、 制造與銷售 , 并提供儲能雙向變流器、新能源儲能一體化、電能質量改善 與治理等產品和解決 方案。目前主要產品包括光伏逆變器、 有源濾波器及儲能雙向變流器等。公司自成立以來專注于新 能源領域 ,通過持續(xù)的研發(fā)投入 ,不斷創(chuàng)新 ,已開發(fā)出了多款擁 有自主知識產權的產品。 招股書資料表示，其逆變器產品處于國內領先水平。說的這 么好，業(yè)績到底如何？ 從資料上看， 15 年凈利潤 2100 萬， 16 年僅 3300 萬。正如投行老范所言，不只是規(guī)模小，而且 僅有的 30

5、00 萬凈利潤，其中水分還很大，請看投行老范分 析。 發(fā)審委會議提出詢問的主要問題 1、請發(fā)行人代表進 一步說明：（ 1）報告期內經營活動現金流凈額連續(xù)三年為負 數的原因和合理性； （ 2）應收賬款和存貨余額大幅增長的原因，應收賬款周轉率、存貨周轉率與同行業(yè)可比上市公司是否存在重大差異及其原因；發(fā)行人對主要客戶的信用政策和實際執(zhí)行情況，應收賬款在信用期內回款比例較低的原因，發(fā)行人是否存在放寬信用政策擴大銷售的情形；應收賬款壞 賬準備、存貨跌價準備計提是否審慎、充分； （ 3）報告期內主導產品光伏逆變器的平均銷售單價和銷售毛利率呈下降

6、 趨勢的原因；（ 4）發(fā)行人資產負債率、流動比率、速動比率等償債指標與同行業(yè)可比公司是否一致，資產負債結構是否合理，現金流量是否正常，是否具備獨立的、充分的銀行融 資能力，是否存在短期償債風險和持續(xù)經營風險； （ 5）發(fā)行人所在行業(yè)經營環(huán)境是否已經或將要發(fā)生重大變化，是否或 已經對發(fā)行人持續(xù)盈利能力產生重大不利影響； （ 6）相關信息和風險是否已充分披露。 請保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析：文字比較長，其實核心就一個，公司的持續(xù)經營能力存疑。主要是從哪幾個方面表現的呢？ 從圖上看出，公司經營活動現金流凈額連續(xù)三年為負數，同時，應收賬款和存貨余額也大幅增長。這都

7、說的是同一個意思，用白話講的就是，公司大部分東西銷售出去，都沒有拿到貨款，而且賬期越來越長，這導致公司的經營現金流凈額連續(xù)三年為負。奇怪的是，你說公司貨賣出去拿不到現款，你的存貨還大幅增長，說明公司的產品銷售情況并不理想。 再結合銷售單價和毛利率下降趨勢不減，我們基本上可以描繪出這樣一個場景：公司的產品賣不動，競爭很激烈，價格是連年下降，即便賣出去也不好回款?；诖?，發(fā)審會對公 司的持續(xù)經營能力產生了質疑。 同時，公司也大量短期借款， 償債能力也受到質疑。持續(xù)經營能力更為不確定。 2、請發(fā)行人代表進一步說明： （ 1）發(fā)行人通過與關聯(lián)方簽訂未實際履

8、行的采購合同、通過關聯(lián)方賬戶周轉取得銀行貸款的背景 和原因，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發(fā)行人是否存在 現金流斷裂、債務逾期無法償還等風險； （ 2）發(fā)行人通過上述方式取得銀行貸款，是否違反《貸款通則》 《流動資金貸款管理暫行辦法》 《商業(yè)銀行法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰、被銀行采取停貸和提前收回貸款措施等風險，與相關銀行是否存在糾 紛或潛在糾紛；是否取得有權部門出具的合規(guī)證明； （ 3）發(fā)行人目前是否仍存在此類情形，已采取或擬采取哪些整改措 施；（ 4）發(fā)行人相關內部控制措施是否建立健全并被有效執(zhí)行，能否合理保證生

9、產經營的合法性。請保薦代表人說明核 查的方法、過程依據和結論。 投行老范解析：公司的流動性嚴重不足。資料顯示，公司通過關聯(lián)方取得銀行借款，然后再通過虛構合同，將資金轉移到擬上市公司使用。說明公司的流動性已經嚴重不足，且不符合銀行借款的要求。此舉不但說明公司流動性問題，同時也違反了銀行業(yè)相關法規(guī)， 觸及違法違規(guī)經營紅線，被否一點都不冤枉。 3、請發(fā)行人代表進一步說明： （ 1）報告期內發(fā)行人向江蘇龍達紡織科技有限公司借款而不是向銀行貸款的原因及合理性，江蘇龍達 紡織科技有限公司的資金來源及合理性； （ 2）發(fā)行人是否具備獨立的融資能力，發(fā)行人財務的獨

10、立性； （ 3）報告期是否存在發(fā)行人的關聯(lián)方替發(fā)行人承擔借款利息費用的情況； （ 4）發(fā)行人關于資金管理、關聯(lián)交易、防止關聯(lián)資金占用的內控制度的建立及有效執(zhí)行情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析： 還是流動性的問題。上能電氣已經無法從銀行獲得貸款，只能向企業(yè)借款。資金鏈緊繃程度可見一斑。 4、請發(fā)行人代表進一步說明：發(fā)行人 2017 年上半年對中 廣核、三峽集團、協(xié)鑫集團、大同煤礦集團、中民投等客戶 的銷售金額大幅減少的原因，與主要客戶的合作關系是否穩(wěn) 定，目前在手訂單情況， 2017 年營業(yè)收入和凈利潤是否存在 大幅下滑的

11、風險，相關風險披露是否充分。請保薦代表人發(fā) 表核查意見。 投行老范解析：雪上加霜。主要大客戶銷售 金額減少，而且是大幅減少。要不是公司的產品質量出了問 題，還不就是技術被超越，或者整個行業(yè)需求下降，無論是 哪一個，都說明公司未來持續(xù)經營能力存在巨大的不確定 性。 5、請發(fā)行人代表進一步說明： （ 1）發(fā)行人不直接受 讓艾默生相關資產的原因，采用上海日風受讓艾默生、艾默 生軟件相關資產后又轉讓給發(fā)行人的商業(yè)合理性；上海日風受讓艾默生相關資產時是否有相關的約束性條款，發(fā)行人是否存在規(guī)避與艾默生達成的相關協(xié)議或約定

12、的情形，是否存在法律風險；發(fā)行人是否取得了艾默生的書面認可文件，艾默生對相關資產的再次轉讓是否有異議，發(fā)行人相關資產的權屬是否明晰； （2）發(fā)行人報告期各期通過上海日風實現的銷售收入金額及比重，向上海日風銷售光伏逆變器產品的貨 款回收情況，發(fā)行人是否具備獨立面向市場的能力； （ 3）上海日風作為原艾默生的代理商，其參與競標的項目全部向發(fā)行人采購是否符合發(fā)標方及相關法規(guī)的規(guī)定，是否存在法律 風險，關聯(lián)交易價格是否公允； （ 4）發(fā)行人與上海日風的資金往來情況及其原因； （ 5）報告期在發(fā)行人未銷售通過艾默生技術授權使用形成的產品、未通過上述技術授權使用產生 收入和利潤的情形

13、下， 發(fā)行人通過上海日風花費 557.52 萬元 （不含稅價格）購買艾默生許可服務費的原因及合理性，是否有其他利益安排； （ 6）發(fā)行人與艾默生的技術許可發(fā)生終止情形時，對發(fā)行人生產經營的影響； （ 7）發(fā)行人生產技術的來源和歷史發(fā)展情況，與艾默生相關技術是否存在區(qū)別， 是否存在聘用人員違反競業(yè)禁止義務的情況； （ 8）相關信息及風險是否充分披露。 請保薦代表人說明核查的方法、 過程、依據和結論。 投行老范解析：發(fā)行人和上海日風之間詭異的交易，讓人對公司合規(guī)經營產生懷疑。而且，在沒有業(yè)務 背景的情況下， 發(fā)行人通過上海日風花費 557.52 萬元

14、（不含 稅價格）購買艾默生許可服務費，也被火眼真眼的發(fā)審會委 員一眼看透：是否有其他利益安排？ 6、請發(fā)行人代表結合 公司的經營及利潤情況進一步說明： 2015 年控股股東為引進 董事及高管人員陳敢峰而轉讓股權但未做股份支付的原因、 將股權轉讓給員工持股平臺做股份支付時按照當時轉讓給 陳敢峰的價格作為公允價格的依據和理由，相關會計處理是 否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 投行老范解析：前五個問題基本上是圍繞上能電氣的持續(xù)經 營能力。最后再回到公司的利潤上，因為所有的經營能力都 會回到利潤這個指標上。從文章開頭可以看到，公司

15、 2016 年凈利潤僅僅 3300 萬，剛過 3000 萬的線。 可是，我們看到， 2015 年的凈利潤也僅只有 2100 萬，如果在當年做了股份支 付處理，其凈利潤會大受影響， 2015 年比 14 年的利潤可能 就會出現下滑， 在表面上， 其持續(xù)經營能力就又會受到質疑。 因此，企業(yè)的處理方法就是未做股份支付。在這一點上，仍 然沒有逃過發(fā)審委的眼睛。 頂級券商投行總部任職。專業(yè) 從事 IPO 、并購投行工作。獨家推出“投資 投行”模式！先 幫您免費融資，后保薦上市。要融資就找“投行老范” ！投 行老范 IPO 輔導專家