XXXXX公司對外投資項目管理制度和規(guī)定
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精選資料 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 對外投資項目 實(shí)施流程 編號:CDFY-GL-BG11 版號: 2015-1.0 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 2015年月 日發(fā)布2015年 月日實(shí)施 可修改編輯 精選資料 對外投資項目實(shí)施流程 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“本公司”)對外投資項目管理,明確對外投資流程,公司特制定本辦法。 第二條 本辦法所適用范圍:適用于本公司及控股公司的對外投資行為。 第三條 本辦法主要根據(jù)《公司法》、公司章程、內(nèi)部管理要求制定。項目實(shí)施全過程必須合法合規(guī),不得違反國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定。 第四條 術(shù)語定義 本辦法所稱對外投資項目包括對外投資以及股權(quán)處置。其中: 對外投資,指本公司及控股公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價證券、無形資產(chǎn)等新設(shè)公司(含子公司或分公司,下同)、進(jìn)行并購的投資行為。 股權(quán)處置,指本公司及參控股公司將所持的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人、自然人和其他組織的行為。 本辦法中項目發(fā)起部門指與合作方主要接洽的部門,當(dāng)由下屬控股公司主要與合作方接洽時,控股公司對應(yīng)的主管職能部門為項目發(fā)起部門。 第二章 對外投資流程 第五條 本辦法所稱對外投資,指本公司及參控股公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價證券、無形資產(chǎn)等新設(shè)公司、進(jìn)行并購的投資行為,包含以下行為: (一) 設(shè)立新公司; (二) 收購其他公司的全部或部分股權(quán); (三) 增加現(xiàn)有參控股公司的注冊資本(公司持股比例不變或增加); (四) 公司現(xiàn)有的參控股公司之間的合并(公司持股比例不變或增加)。 第六條 對外投資項目的設(shè)立 (一) 投資項目的設(shè)立應(yīng)根據(jù)本公司的戰(zhàn)略方針長遠(yuǎn)規(guī)劃為依據(jù),并綜合考慮市場實(shí)際情況及產(chǎn)業(yè)間結(jié)構(gòu)平衡。 (二) 投資項目的選擇應(yīng)經(jīng)過充分調(diào)查研究,并建立有準(zhǔn)確,詳細(xì)的資料與分析,同時確保資料的真實(shí)性、有效性和可靠性 第六條 對外投資項目的審批與啟動。 (一) 項目發(fā)起部門/公司依據(jù)所掌握的資料編制《投資項目申請》,其內(nèi)容包括項目名稱、項目的基本情況介紹、、擬投資方式、預(yù)計投資金額等。 (二) 分管領(lǐng)導(dǎo)審批《投資項目申請》后,提交經(jīng)理辦公會審議,經(jīng)理辦公會審議通過后,項目正式啟動。 (三) 未通過或暫時不考慮的項目,應(yīng)將項目相關(guān)資料編入備選項目存檔。 第七條 對外投資項目的前期工作。 (一) 公司聘請法律事務(wù)所為項目提供全程法律支持,包含但不限于:編制項目工作計劃表、提供法律咨詢服務(wù),審核合資協(xié)議、章程等法律文件。 (二) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)或組織與合作對象進(jìn)行協(xié)商,明確投資方案的要點(diǎn),形成合資協(xié)議或并購協(xié)議的初稿,具體應(yīng)包含的內(nèi)容如下: 1. 標(biāo)的公司未來的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu); 2. 各方的出資金額及出資方式; 如為公司并購標(biāo)的公司的,則需明確公司擬收購的股權(quán)及并購價格、并購方式等; 3. 標(biāo)的公司未來的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置,特別是股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的組成及產(chǎn)生方式; 4. 股東會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則; 5. 違約責(zé)任及處理方式; 6. 其他重要事項。 (三) 如涉及以實(shí)物、有價證券、無形資產(chǎn)等非現(xiàn)金形式出資或進(jìn)行并購的對外投資行為,財務(wù)部負(fù)責(zé)按照相關(guān)規(guī)定,選取合格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的審計、評估工作。 (四) 項目發(fā)起部門牽頭組織相關(guān)部門成立調(diào)研小組,對項目進(jìn)行調(diào)研后出具調(diào)研報告,上報公司領(lǐng)導(dǎo)。調(diào)研報告內(nèi)容應(yīng)包括:1、市場狀況與項目可行性分析;2、投資所面臨的風(fēng)險;3、項目完成預(yù)計所需要的時間;4、優(yōu)惠條件;5、投資項目的外部環(huán)境和社會法律約束。 調(diào)研報告經(jīng)調(diào)研小組全成員、公司領(lǐng)導(dǎo)簽字同意后,由項目發(fā)起部門將原件存檔備查。 第八條 對外投資項目上報經(jīng)理辦公會審批。 (一) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項目相關(guān)投資方案,形成請示報告,并上報經(jīng)理辦公會審批。請示報告應(yīng)包含以下資料: 1. 背景資料; 2. 投資理由; 3. 投資方案; 4. 項目經(jīng)濟(jì)評價的主要指標(biāo); 5. 其他需上報經(jīng)理辦公會的資料。 (二) 經(jīng)理辦公會審批通過后,公司出具會議紀(jì)要。如經(jīng)理辦公會未通過,項目中止。 第九條 對外投資項目上報董事會審議。 (一) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制上報董事會審議的議案,并報送董事會辦公室。請示應(yīng)包含以下內(nèi)容: 1. 背景資料; 2. 投資理由; 3. 投資方案; 4. 項目經(jīng)濟(jì)評價的主要指標(biāo); 5. 其他需上報董事會的資料。 (二) 取得董事會審議通過后的決議或批復(fù)后,即可進(jìn)行下一步審批程序。如董事會審議未通過,項目中止。 第十條 對外投資項目超過公司總資產(chǎn)30% 的,列為重大投資項目, 上報公司股東會審議。 (一) 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)向公司股東會提交審議的各項法律文件,并按其要求進(jìn)行修改。 (二) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項目相關(guān)投資方案、請示報告,上報資料應(yīng)包含以下資料: 1. 背景資料; 2. 投資理由; 3. 投資方案; 4. 可行性研究報告及經(jīng)濟(jì)評價工作底稿; 5. 其他需上報股東會的資料。 第十一條 對外投資項目的實(shí)施 (一) 取得董事會或股東會的批準(zhǔn)后,由項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)項目具體項目實(shí)施工作,公司各職能部門積極配合。針對項目實(shí)施中存在的問題及時向公司分管領(lǐng)導(dǎo)反饋,并及時上報,如確需變更投資方案,則按上報審批流程重新審批。 (二) 項目實(shí)施中,需按政府相關(guān)規(guī)定辦理其他審批流程的,由項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)辦理。 (三) 合資協(xié)議、公司章程等法律文件如發(fā)生變動,必須經(jīng)公司核準(zhǔn)后方可對外簽署。 第十二條 對外投資項目終結(jié) (一) 完成工商注冊或變更手續(xù),對外投資項目終結(jié)。 (二) 項目發(fā)起部門對全部過程文件歸檔備查。 第三章 股權(quán)處置流程 第十三條 本辦法所稱股權(quán)處置,指本公司及參控股公司將所持的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人和其他組織的行為,包含以下行為: (一) 參控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓; (二) 增加現(xiàn)有參控股公司的注冊資本(公司持股比例減少); (三) 公司現(xiàn)有的參控股公司之間的合并(公司持股比例減少)。 第十四條 股權(quán)處置項目的啟動。 (一) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制《股權(quán)處置申請書》并提供相關(guān)資料,其內(nèi)容包括項目名稱、項目的基本情況介紹、股權(quán)的賬面值、擬轉(zhuǎn)讓方式、預(yù)計金額等。 分管領(lǐng)導(dǎo)審批《股權(quán)處置申請書》后,提交經(jīng)理辦公會審議,經(jīng)理辦公會審議上通過后,項目正式啟動。 第十五條 股權(quán)處置項目的立項工作 (一) 根據(jù)股權(quán)處置申請書,項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)組織編制項目立項申請,經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理審核后,上報董事會審議。 (二) 股權(quán)處置超過公司總資產(chǎn)30% 的,經(jīng)董事會審議同意后上報公司股東會審議 (三) 取得董事會或股東會同意立項的決議或批復(fù)后,應(yīng)將決議或批復(fù)情況在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行公示。公示期為5個工作日,在公示期間由轉(zhuǎn)讓方受理職工對決議的意見。 第十六條 股權(quán)處置項目方案報批 (一) 項目發(fā)起部門與合作對象進(jìn)行協(xié)商,明確股權(quán)處置方案的要點(diǎn),形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或并購協(xié)議的初稿,方案具體應(yīng)包含的內(nèi)容如下: 1. 標(biāo)的公司的基本情況; 2. 股權(quán)處置行為的可行性論證情況; 3. 受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件; 4. 轉(zhuǎn)讓底價的確定情況; 5. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障部門審核的職工安置方案; 6. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)(包括拖欠職工債務(wù))的處理方案; (二) 項目發(fā)起部門牽頭組織相關(guān)部門成立調(diào)研小組,對項目進(jìn)行調(diào)研后出具調(diào)研報告,上報公司領(lǐng)導(dǎo)審核。調(diào)研報告經(jīng)調(diào)研小組全成員、公司領(lǐng)導(dǎo)簽字同意后,由項目發(fā)起部門將原件存檔備查。 (三) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項目相關(guān)資料,形成請示報告上報經(jīng)理辦公會審批。請示報告應(yīng)包含以下資料: 1. 背景資料; 2. 投資理由; 3. 投資方案; 4. 項目經(jīng)濟(jì)評價的主要指標(biāo); 5. 其他需上報經(jīng)理辦公會的資料。 經(jīng)理辦公會審批通過后,總經(jīng)理辦公室出具會議紀(jì)要。如經(jīng)理辦公會未通過,項目中止。 (三) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)向公司董事會、股東會上報需簽署的各項法律文件,并按其要求進(jìn)行修改。 (四) 項目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制上報董事會審議的請示,并報送董事會辦公室。 (五) 董事會辦公室負(fù)責(zé)形成董事會、股東會決議或批復(fù)。取得董事會、股東會審議通過后的決議或批復(fù)后,即可進(jìn)行下一步審批程序。如董事會審議未通過,項目中止。 第四章 附則 第十七條本制度的解釋權(quán)歸成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰尽? 第十八條 本制度自發(fā)布之日起施行。 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 2015年1月 編制: 審定: 批準(zhǔn): THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議,策劃案計劃書,學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載,資料僅供參考 可修改編輯- 1.請仔細(xì)閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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