對外投資與合作管理辦法.doc

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______________________________________________________________________________________________________________ XXX有限公司 對外投資與合作管理辦法 第一章 目的及范圍 第一條 規(guī)范公司對外投資及合作行為，規(guī)避投資及合作風(fēng)險，根據(jù)外部法律法規(guī)及公司實際情況制定本辦法。 第二條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、 股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動。 第三條 按照投資期限的長短，對外投資分為短期投資和長期投資。 短期投資是指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等； 長期投資主要指公司投資在超過一年不能隨時變現(xiàn)或準(zhǔn)備長期持有的各種投資， 包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型： 1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目； 2、公司與其他法人實體成立合資、合作公司或開發(fā)項目； 3、參股其他獨立法人實體； 4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。 第四條 對外合作是指公司與其他企業(yè)通過協(xié)議或聯(lián)合方式共同開發(fā)產(chǎn)品或市場，以獲取整體優(yōu)勢共享利益的經(jīng)營活動，包括戰(zhàn)略合作、供需合作、產(chǎn)研合作等。 第五條 本辦法適用于公司對外投資及合作全過程的管理。 第二章 管理職責(zé) 第六條 公司對外投資與合作的決策機構(gòu)主要為股東大會、董事會或董事長。具體權(quán)限劃分如下： （一）董事會有權(quán)決定以下對外投資事宜： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但低于５０％的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上但低于５0％，且絕對金額超過500萬元但在3000萬元以下； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元但在300萬元以下； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上但低于５０％，且絕對金額超過500萬元但在3000萬元以下； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上但低于５０％，且絕對金額超過100萬元但在300萬元以下。 （二）除公司章程另有規(guī)定外，低于本條規(guī)定的董事會審批權(quán)限下限的對外投資事宜由公司董事長審批。 （三）除法律法規(guī)、公司章程另有規(guī)定外，股東大會有權(quán)審批除董事長和董事會上述權(quán)限以外的其他所有對外投資事宜。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。 上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定。 上述交易屬于提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到100萬元的，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 公司在12個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本條第二款的規(guī)定。已按照本條第二款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處置等交易事項，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權(quán)限不得超過公司董事會的權(quán)限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權(quán)限由公司董事會或股東大會作出指示。 上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。若對外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)限執(zhí)行。 第七條 總裁是公司對外投資與合作的第一責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對外投資與合作項目實施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，及時向董事會匯報進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等。 第八條 公司成立對外投資與合作評審小組（以下簡稱評審小組），負(fù)責(zé)對外投資與合作項目的立項評審工作，組長由財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，組員由董秘、各相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，必要時可從公司專家數(shù)據(jù)庫中按照專業(yè)選取專家參與評審；成立對外投資與合作實施小組（以下簡稱實施小組），負(fù)責(zé)對外投資與合作項目的具體實施工作，組長由總裁授權(quán)對外投資及合作部門的分管副總裁擔(dān)任，組員由各相關(guān)部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)主管組成。 第九條 總裁辦為公司對外投資與合作的歸口管理部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司對外投資及合作項目，組織評審小組對新的投資及合作項目進(jìn)行評審，對投資及合作項目進(jìn)行監(jiān)督管理，并對投資與合作效果進(jìn)行評價。 第十條 財務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資與合作的財務(wù)管理，投資效益評估、資金籌措等，負(fù)責(zé)將投資與合作預(yù)算納入公司經(jīng)營預(yù)算體系，對投資與合作預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督管理，并對短期投資效果進(jìn)行評價。 第十一條 財務(wù)部負(fù)責(zé)根據(jù)證券、基金市場上各種證券、基金情況以及其他投資對象的盈利能力，提出短期投資方案，編制投資建議書，并在投資項目獲得批準(zhǔn)后根據(jù)授權(quán)實施管理。 第十二條 XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部及其他部門負(fù)責(zé)對調(diào)研并收集相關(guān)信息，對收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出對外投資與合作建議，編制投資與合作項目建議書、意向書及可行性研究報告，并在投資與合作項目獲得批準(zhǔn)后根據(jù)授權(quán)實施管理。 第三章 管理流程 第一節(jié) 短期投資 第十三條 短期投資決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、財務(wù)部根據(jù)公司資金盈余情況，負(fù)責(zé)編報資金狀況表，負(fù)責(zé)根據(jù)證券、基金市場上各種證券、基金情況以及其他投資對象的盈利能力，編制短期投資建議書； 2、財務(wù)總監(jiān)審核短期投資建議書； 3、總裁辦組織評審小組對短期投資建議書進(jìn)行評審，對短期投資的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、總裁、董事會、股東大會根據(jù)短期投資規(guī)模依照職權(quán)批準(zhǔn)短期投 資建議書。 第十四條 短期投資建議書獲得批準(zhǔn)后，財務(wù)部根據(jù)授權(quán)實施管理。 第十五條 財務(wù)部按照短期投資購進(jìn)日期、類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息等項目及時建賬、登記。 第十六條 涉及證券投資的必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，即證券投資操作人員與資金管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由兩人聯(lián)名簽字。 第十七條 財務(wù)部負(fù)責(zé)組織短期投資盤點。 第二節(jié) 長期投資 第十八條 對外長期投資應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 1、符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)布局和經(jīng)營范圍； 2、項目具有廣泛市場空間和較長的生命周期； 3、項目符合公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的要求，有較高的投資收益和發(fā)展前景； 4、與公司現(xiàn)實的管理水平和籌資能力相適應(yīng)； 5、項目所在地有合適的地理位置和優(yōu)越的政策環(huán)境； 6、項目采用的技術(shù)裝備符合當(dāng)代經(jīng)濟(jì)技術(shù)水準(zhǔn)的要求，具有較強的先進(jìn)性； 7、公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的50%。 第十九條 長期投資決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門調(diào)研并收集相關(guān)信息，并對收集到的信息進(jìn)行分析、討論后提出長期投資建議書； 2、分管副總裁、財務(wù)總監(jiān)審核長期投資建議書； 3、總裁辦組織評審小組對長期投資建議書進(jìn)行評審，對長期投資的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門根據(jù)總裁辦公會議的意見進(jìn)行調(diào)研論證、技術(shù)考察和商務(wù)談判，編制長期投資意向書和可行性研究報告； 5、總裁辦組織評審小組對長期投資意向書和可行性研究報告進(jìn)行評審，重大投資項目可邀請外部專家參與評審，充分考慮項目投資風(fēng)險、預(yù)計投資收益，提出評審意見報總裁辦公會議審批； 6、總裁、董事會、股東大會依照職權(quán)審批長期投 資可行性研究報告。 第二十條 長期投資意向書和可行性研究報告獲得批準(zhǔn)后，公司董事會或總裁辦公會議授權(quán)相關(guān)部門，根據(jù)需要成立實施小組，負(fù)責(zé)具體實施工作。 第二十一條 長期投資應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問審核，并經(jīng)總裁辦公會議批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。 第二十二條 財務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。 第二十三條 財務(wù)部對長期投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會計核算體系，根據(jù)長期投資時間、種類分別設(shè)立明細(xì)賬，根據(jù)分析和管理需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以及實施小組反饋的信息資料，對被投資單位的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益。 第二十四條 總裁辦根據(jù)投資項目，對項目實施進(jìn)行監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作。 第二十五條 經(jīng)批準(zhǔn)后的長期投資項目，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報可行性研究報告。 第二十六條 對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新設(shè)公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督新設(shè)公司的運營決策。 第二十七條 對于對外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（如財務(wù)總監(jiān)），對控股子公司的運營、決策起重要作用。對參股公司派出股權(quán)代表，負(fù)責(zé)維護(hù)出資利益。 第二十八條 公司派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事人員，通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位信息，及時向公司匯報投資情況。 第二十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，可以收回或轉(zhuǎn)讓長期投資： 1、由于被投資單位經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； 2、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的； 3、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損，且沒有市場前景扭虧無望的； 4、出于自身經(jīng)營資金不足，急需補充資金時； 5、發(fā)生不可對抗力無法繼續(xù)經(jīng)營； 6、公司認(rèn)為有必要的其他情形。 第三十條 長期投資收回或轉(zhuǎn)讓，總裁辦會同財務(wù)部提出收回或轉(zhuǎn)讓分析報告，報總裁辦公會議或董事會批準(zhǔn)。 第三節(jié) 對外合作 第三十一條 對外合作應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 1、利用合作的整體優(yōu)勢，增加合作各方的收益； 2、創(chuàng)造和開拓新市場、新領(lǐng)域； 3、加快產(chǎn)品開發(fā)和投入市場的進(jìn)程； 4、加快科技攻關(guān)與人才培養(yǎng)； 5、促進(jìn)資源的合理利用，讓有限的資源發(fā)揮最大效用； 6、合作方有較好的商業(yè)信譽、較高的資產(chǎn)質(zhì)量、較強的管理團(tuán)隊。 第三十二條 對外合作決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門調(diào)研并收集相關(guān)信息，并對收集到的信息進(jìn)行分析、討論后提出對外合作建議書； 2、分管副總裁、財務(wù)總監(jiān)審核對外合作建議書； 3、總裁辦組織評審小組對對外合作建議書進(jìn)行評審，對對外合作的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門根據(jù)總裁辦公會議的意見進(jìn)行調(diào)研論證、技術(shù)考察和商務(wù)談判，編制對外合作意向書和可行性研究報告； 5、總裁辦組織評審小組對合作意向書和可行性研究報告進(jìn)行評審，重大對外合作項目可邀請外部專家參與評審，充分考慮合作風(fēng)險、合作收益，并權(quán)衡各方利弊基礎(chǔ)上提出評審意見見報總裁辦公會議審批； 6、總裁、董事會、股東大會根據(jù)職權(quán)批準(zhǔn)對外合作意向書和對外合作可行性研究報告。 第三十三條 對外合作意向書和可行性研究報告獲得批準(zhǔn)后，公司董事會或總裁辦公會議授權(quán)相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實施，可根據(jù)需要成立實施小組，負(fù)責(zé)具體實施工作。 第三十四條 對外合作應(yīng)與合作企業(yè)簽訂合同或協(xié)議，合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問審核，并經(jīng)總裁辦公會議批準(zhǔn)后方可由授權(quán)相關(guān)部門對外正式簽署。 第三十五條 可向合作企業(yè)派出代表參與和監(jiān)督影響合作企業(yè)的經(jīng)營活動，在合作企業(yè)的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，獲取更多的合作企業(yè)的信息并及時向公司匯報，包括但不限于下列內(nèi)容： 1、收購和出售資產(chǎn)行為； 2、對外投資行為； 3、重大訴訟、仲裁事項； 4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 5、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損。 第三十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，可以中止對外合作： 1、由于對外合作方經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； 2、合作項目市場已經(jīng)出現(xiàn)重大變化； 3、合作項目出現(xiàn)連續(xù)虧損，且沒有市場前景扭虧無望的； 4、發(fā)生不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營； 5、公司認(rèn)為有必要的其他情形。 第三十七條 中止對外合作，財務(wù)部提出對外合作盈虧分析報告，報總裁辦公會議或董事會批準(zhǔn)。 第四章 監(jiān)督評價 第三十八條 公司對外投資與合作項目實施后，由總裁辦負(fù)責(zé)跟蹤并對投資效果進(jìn)行評價，短期投資可由財務(wù)部負(fù)責(zé)跟蹤并對投資效果進(jìn)行評價?？偛棉k應(yīng)在項目實施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向公司董事會提出投資處置意見。 第三十九條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資與合作項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第四十條 公司監(jiān)事會、內(nèi)部審計部門行使對外投資與合作活動的監(jiān)督檢查權(quán)。內(nèi)部審計部門進(jìn)行對外投資與合作活動監(jiān)督檢查內(nèi)容主要包括： （一） 投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。 （二） 投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。 （三） 投資合法性。 （四） 投資的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。 （五） 投資項目核算情況。 （六） 投資資金使用情況。 （七） 投資資產(chǎn)的保管情況。 （八） 投資處置情況。 第五章 附則 第四十一條 本辦法自2015年1月1日開始執(zhí)行。 第四十二條 本辦法解釋權(quán)歸總裁辦。 二〇一四年八月十日 附錄 XXX有限公司項目對外投資與合作管理流程圖 續(xù)上圖： -可編輯修改-