《股權(quán)激勵(lì)方案》PPT課件.ppt

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1、 模塊一：股權(quán)激勵(lì)概論模塊二：股權(quán)激勵(lì)的三種方式模塊三：股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的六大要素模塊四：股權(quán)管理模塊五：股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)模塊六：企業(yè)股權(quán)資源重點(diǎn)關(guān)注問題 一、股權(quán)激勵(lì)概論1.什么是股權(quán)激勵(lì)2.股權(quán)激勵(lì)的理論支持3.股權(quán)激勵(lì)的智慧4.股權(quán)激勵(lì)的原則、價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)5.股權(quán)激勵(lì)所涉及的法律法規(guī) 1.什么是股權(quán)激勵(lì)1.1股權(quán)激勵(lì)的定義： 股權(quán)激勵(lì)是公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，使他們參與決策，分享收益，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)關(guān)系，從而激勵(lì)員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度安排。1）股權(quán)激勵(lì)是公司整體薪酬體系的一部分2）

2、股權(quán)激勵(lì)是一種企業(yè)的頂層制度設(shè)計(jì)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)3）股權(quán)激勵(lì)參與各方的權(quán)利和義務(wù)相互對稱 1.2股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì) 股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)，是關(guān)于公司的價(jià)值分配體系，是一種讓員工自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的只會，是用社會的財(cái)富、未來的財(cái)富、員工的財(cái)富及利益相關(guān)者的財(cái)富在企業(yè)內(nèi)部建立的一套供應(yīng)機(jī)制。 1）股權(quán)激勵(lì)是價(jià)值分配機(jī)制，解決企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力問題和效率問題，是價(jià)值創(chuàng)造的前提 2）股權(quán)激勵(lì)首先是一種參與各方的利益關(guān)系 3）股權(quán)激勵(lì)是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價(jià)值觀的體現(xiàn) 4）股權(quán)是一種金融資源 2.股權(quán)激勵(lì)的理論支持2.1人力資本理論 人力資源是指一個(gè)國家或地區(qū)中具有較多科學(xué)知識、較強(qiáng)勞動(dòng)技能，在價(jià)值

3、創(chuàng)造過程中起關(guān)鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。 2.1人力資本理論 1）人力資本，由于經(jīng)營管理的高度專業(yè)化和復(fù)雜化，掌握一定管理經(jīng)驗(yàn)和核心技術(shù)的特殊人才具有一般勞動(dòng)力無法比擬的稀缺性，他們的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)成為企業(yè)不可或缺的生產(chǎn)要素，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來極大的剩余價(jià)值。 2）資本完整的概念應(yīng)包括物資和人力資本兩個(gè)方面，人力資本是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，人力資本作為要素投入，應(yīng)該同其他物質(zhì)資本一樣參與企業(yè)剩余價(jià)值索取。 3）人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進(jìn)行充分的激勵(lì)。如果人力資本的投入的回報(bào)不能及時(shí)得到承認(rèn)和保障，人力資本所有者就會采取投機(jī)行為。 2.1人

4、力資本理論 1）人力資本地位提升引發(fā)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬要求。 2）股權(quán)激勵(lì)制度是一種能夠有效體現(xiàn)人力資本產(chǎn)權(quán)價(jià)值的制度，使得人力資本產(chǎn)權(quán)價(jià)值在形式上固化，并通過股權(quán)的市場價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)。 3）股權(quán)激勵(lì)使人力資本收益與企業(yè)價(jià)值提升緊密相關(guān)，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標(biāo)趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運(yùn)營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮。 2.2 委托代理理論 沖突：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東和管理層掌握的信息和目標(biāo)的不一致，企業(yè)委托-代理成本問題出現(xiàn) 解決之道：尋求股東與管理層的利益共同點(diǎn)-股權(quán)激勵(lì) 委托 信息不對稱 目標(biāo)不一致 代理 經(jīng)營權(quán)所有權(quán)管理層 股東股東利益最大化自身利益最大化 管理層

5、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 全體員工激勵(lì)管理層激勵(lì) 2.2 委托代理理論 委托人必須花費(fèi)一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經(jīng)營活動(dòng)的軌道，或給予代理人適當(dāng)?shù)募?lì)來減少他們之間的利益沖突甚至對抗，剩余索取權(quán)對解決企業(yè)激勵(lì)問題具有決定性的意義和作用。 股權(quán)激勵(lì)是承認(rèn)持有者對公司盈余的剩余索取權(quán)，從而將經(jīng)營者的利益和股東的利益有機(jī)的聯(lián)系起來，使雙方形成一個(gè)利益共同體，主動(dòng)誘導(dǎo)代理人努力，勤勉工作，以降低代理風(fēng)險(xiǎn)，提高公司業(yè)績 2.3 激勵(lì)理論：激勵(lì)過程激勵(lì)的心理機(jī)制：需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)激勵(lì)模式：根據(jù)行為學(xué)的研究，人的需要、動(dòng)機(jī)、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示： 組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)未滿足的需要 動(dòng)機(jī) 行為 個(gè)人目標(biāo)

6、的滿足 2.3激勵(lì)理論：需求層次 股權(quán)是需求中的一項(xiàng)重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)，擁有股權(quán)對員工而言，不僅意味著經(jīng)濟(jì)收入，更重要的是其在社會生活中成就和榮譽(yù)的體現(xiàn)。 2.3激勵(lì)理論：期望理論 按照期望理論，股權(quán)激勵(lì)能給企業(yè)員工以強(qiáng)有力的激勵(lì)力量，是因?yàn)槠髽I(yè)員工任務(wù)只有努力工作，做出好業(yè)績，那么憑借自己所擁有的股權(quán)就可以分享企業(yè)的利潤，從而達(dá)到自己可以更豐富生活的目標(biāo)。個(gè)人努力 個(gè)人績效 組織獎(jiǎng)賞 個(gè)人目標(biāo)A CBA =努力績效關(guān)系B =績效獎(jiǎng)賞關(guān)系C =吸引力 2.3激勵(lì)理論：短期、中期、長期激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì)不是一項(xiàng)福利計(jì)劃，作為一套長期激勵(lì)機(jī)制

7、，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務(wù)，借股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。 2.3激勵(lì)理論：企業(yè)制度關(guān)于企業(yè)制度的定義：企業(yè)制度是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)自己的最高效率目標(biāo)-利潤最大化，而制定的運(yùn)行規(guī)則，從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)角度看，它主要解決生產(chǎn)什么、怎么生產(chǎn)、為誰生產(chǎn)的三大問題。企業(yè)制度主要包括：激勵(lì)制度：激勵(lì)制度體現(xiàn)財(cái)富的分配規(guī)則，解決為誰生產(chǎn)的問題。它包括企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度以及與之相適應(yīng)的工資制度、獎(jiǎng)勵(lì)制度、員工持股制度、勞保福利制度等，它重點(diǎn)解決財(cái)富的分配規(guī)則問題。管理制度：管理制度體現(xiàn)財(cái)富生產(chǎn)的效率規(guī)則，主要解決生產(chǎn)什么和怎么生產(chǎn)的問題。它主要包括企業(yè)從小到大，從直接管理到間接管理的升級中，在治

8、理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度、審計(jì)制度、戰(zhàn)略、市場營銷、組織結(jié)構(gòu)等方面，天天都在發(fā)生的，漸進(jìn)性的本質(zhì)性的變化。 2.3激勵(lì)理論：兩種制度的關(guān)系 激勵(lì)制度的核心是調(diào)動(dòng)人的積極性，管理制度的核心是使激勵(lì)制度調(diào)動(dòng)起的干勁科學(xué)化、高效率。沒有合理的激勵(lì)制度，再好的管理制度也沒有意義，但僅有好的激勵(lì)制度，管理制度不科學(xué)，企業(yè)也很難成功。激勵(lì)制度鼓勵(lì)人們努力工作，激發(fā)人們心中向善的東西，主要是為好人制定的。它使好人做工更努力，更有創(chuàng)造性和自主性，而管理制度則假設(shè)人都是自私的，從管理“壞人”的角度入手實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，它要使壞人干不了壞事從而把壞人變成好人。在管理壞人的同時(shí)，也使好人不至于在利益的誘惑下去做壞事，成為更好的

9、人。總結(jié)：激勵(lì)制度增加好人，管理制度減少壞人 創(chuàng)業(yè)靠老板英明，成長因制度偉大。 2.3激勵(lì)理論：小結(jié) 股權(quán)在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。 股權(quán)激勵(lì)有助于形成激勵(lì)努力績效獎(jiǎng)勵(lì)滿足再回饋努力的良性循環(huán)。 股權(quán)是員工工作成就的表現(xiàn)，是權(quán)利的一種內(nèi)容和對企業(yè)和團(tuán)隊(duì)的歸屬的標(biāo)志之一，個(gè)人在接受獎(jiǎng)勵(lì)后還要考慮獎(jiǎng)勵(lì)是否公平，最后在感覺公平的前提下達(dá)到滿意。 2.4博弈論 博弈論是關(guān)于理性的參與者，在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策行為以及決策的均衡結(jié)果理論。個(gè)人效用函數(shù)不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇。 在經(jīng)理人和股東之間，以及經(jīng)理人之間，參與者都是理性的經(jīng)濟(jì)人

10、，他們之間存在著博弈關(guān)系。 股權(quán)激勵(lì)實(shí)質(zhì)上是參與者之間的利益安排，參與者的性格特點(diǎn)、心理活動(dòng)、人性的深刻理解、公平的感受、價(jià)值的被承認(rèn)感等因素對股權(quán)激勵(lì)是否成功關(guān)系很大。 2.4博弈論：“囚徒困境”的例子 警察抓住了兩個(gè)罪犯，但是警察局卻缺乏足夠的證據(jù)指證他們所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供認(rèn)犯罪，就能確認(rèn)罪名成立。為了得到所需的口供，警察將這兩名罪犯分別關(guān)押防止他們串供或結(jié)成攻守同盟，并分別跟他們講清了他們的處境和面臨的選擇，如果他們兩人都拒不認(rèn)罪，則他們會被以較輕妨礙公務(wù)罪各判一年徒刑。如果兩人中有一人坦白認(rèn)罪，則坦白者立即釋放而另一人將重判10年徒刑，如果兩人都坦白認(rèn)罪，則他們將被各判

11、8年監(jiān)禁。 問：兩個(gè)罪犯會如何選擇（即是坦白還是抵賴）？ 2.4博弈論：“囚徒困境”的例子 囚徒B囚徒A 坦白 不坦白坦白 -8. -8 0. -10不坦白 -10. 0 -1. -1 2.4博弈理論 小結(jié) 囚徒困境反映了一個(gè)深刻的問題，即個(gè)人理性與團(tuán)體理性的沖突。這給我們一個(gè)啟示：博弈論，也許更應(yīng)該研究的是怎樣設(shè)計(jì)一種制度，在滿足個(gè)人理性的同時(shí)，去爭取達(dá)到集體理性。 股東和經(jīng)營者之間股權(quán)激勵(lì)各方以利益最大化為目標(biāo)博弈是一種長期的動(dòng)態(tài)。重復(fù)博弈一般是所有者選擇進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，隨后經(jīng)營者和股東選擇以均衡利益最大化為目標(biāo)。這要求博弈雙方特別是占據(jù)主動(dòng)地位的股東要?jiǎng)討B(tài)的進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，根據(jù)情況調(diào)整自己的

12、行為，達(dá)到一種雙贏的狀態(tài)。 股權(quán)激勵(lì)要考慮多方面因素，包括：激勵(lì)水平、業(yè)績評估、監(jiān)控力度、經(jīng)理人風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、資本市場以及經(jīng)理人市場情況等。最優(yōu)的激勵(lì)合同要做到激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)均衡。 3.股權(quán)激勵(lì)的智慧3.1有關(guān)企業(yè)經(jīng)營者的基本命題公與私舍與得道與術(shù)物質(zhì)與精神員工為什么而工作？企業(yè)為什么而存在？ 3.2企業(yè)經(jīng)營的核心是經(jīng)營人心小老板做事，大老板經(jīng)營人企業(yè)經(jīng)營的三種境界1）讓員工給老板干2）讓員工給員工自己干3）讓員工和老板一起共同干一件事業(yè) 3.3股權(quán)激勵(lì)：企業(yè)家?guī)椭鷦e人掙錢的高尚藝術(shù)由窮到富，為自己干，富了還拼命干是為了誰？你知道老板與員工的財(cái)富差別嗎？生產(chǎn)財(cái)富VS生活財(cái)富在主要是幫助別人掙錢的邏輯上

13、，才能充分展現(xiàn)您卓越的企業(yè)家藝術(shù)和才能。 3.4股權(quán)激勵(lì)：企業(yè)家聚小私為大公的領(lǐng)袖藝術(shù)給員工分的越合理，企業(yè)就越強(qiáng)大，企業(yè)和老板的錢就越多企業(yè)越強(qiáng)大，老板可支配的錢就越多，事業(yè)就更成功。股權(quán)激勵(lì)不足：“打土豪分田地”，你少我多，你多我少，而是 尊重老板和員工每個(gè)人的小私，用合理的分錢制度產(chǎn)生企業(yè)的大公，使員工得到更多，老板事業(yè)更大，社會效益更好！ 4.股權(quán)激勵(lì)的原則、價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)4.1原則公平對稱動(dòng)態(tài)量身定制 4.2價(jià)值股權(quán)激勵(lì)的作用：獎(jiǎng)勵(lì)、激勵(lì)、融資、資產(chǎn)傳承，其價(jià)值表現(xiàn)為：吸引和留住人才，增強(qiáng)工作動(dòng)力和提高工作效率，促進(jìn)業(yè)績增長，提升企業(yè)價(jià)值能夠有效率降低工資獎(jiǎng)金成本，提高凈利潤，從而提升企

14、業(yè)價(jià)值激勵(lì)和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為回報(bào)老員工及有貢獻(xiàn)的員工，論功行賞，促進(jìn)內(nèi)部和諧通過股權(quán)解除部分老員工權(quán)利問題，股權(quán)釋兵權(quán)，順利實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展升級公司治理結(jié)構(gòu)的完善，股權(quán)明斷，管理規(guī)范，有利于資產(chǎn)升級和資產(chǎn)傳承解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題 4.3風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)主要來自于實(shí)施條件及股權(quán)激勵(lì)方案不合理所造成的各種問題財(cái)散人不聚，付出成本過大股權(quán)期權(quán)分配不均造成的影響公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差績效條件無法衡量老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性行業(yè)前景 股權(quán)激勵(lì)不是全部，也不是靈丹妙藥股權(quán)激勵(lì)不僅是科學(xué)，還是藝術(shù) 4.4常見問題及建議常見問題建議長期激勵(lì)=股權(quán)激勵(lì)長

15、期激勵(lì)不只是股權(quán)形式，也可以是非股權(quán)形式激勵(lì)，如果某非上市公司以股權(quán)激勵(lì)有難度，可以考慮金色降落傘計(jì)劃，長期福利計(jì)劃等方案全員參與，人人有份按照崗位職級一刀切股權(quán)激勵(lì)并不是大鍋飯，需要用有限的資源激勵(lì)最核心的人才，比如管理、技術(shù)、營銷的骨干人員等對于同一職級，也要體現(xiàn)績效、能力的差異認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)是謀福利免費(fèi)獲得，不設(shè)約束條件股權(quán)激勵(lì)需要注意激勵(lì)與約束并存，激勵(lì)力度過大以及不設(shè)條件的免費(fèi)午餐都是不合理的約束條件可以包括時(shí)間約束與業(yè)績約束等認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)方案很簡單；參照市場案例直接復(fù)制過來使用股權(quán)激勵(lì)是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，除人力資源知識外，還涉及公司戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)、相關(guān)的會計(jì)處理、估值、所得稅處理、

16、以及資本市場知識，并需要遵循相關(guān)的政策法規(guī) 缺乏對各種觸發(fā)機(jī)制的事先約定對公司所有權(quán)變更、組織機(jī)構(gòu)變化、員工職位變化、離職、正常退休、正常離職、惡意離職、死亡、工傷等各種情況沒有事先約定，導(dǎo)致不僅沒有達(dá)到長期激勵(lì)效果，還引發(fā)各種糾紛 4.5股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵因素1）良好的企業(yè)文化 公司具有良好的企業(yè)文化是保證股權(quán)激勵(lì)順利實(shí)施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時(shí)候體現(xiàn)的是老板的文化，這一點(diǎn)在民營企業(yè)尤為突出，老板是否有足夠的胸懷與員工分享公司發(fā)展的成果是激勵(lì)實(shí)施的前提2）公司前景及商業(yè)模式 企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現(xiàn)了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿?，商業(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，

17、更有意愿購買公司的股份。3）企業(yè)的管理基礎(chǔ)和績效考核制度 股權(quán)激勵(lì)不是一項(xiàng)員工福利，而是一種激勵(lì)制度，激勵(lì)必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎(chǔ)和較為完善的績效考核體系才能夠考核落實(shí)到個(gè)人， 進(jìn)行有效地評估。 5.股權(quán)激勵(lì)所涉及到的法律法規(guī)公司法、證券法上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）（證監(jiān)會）國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（國資委、財(cái)政部）股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號（證監(jiān)會）股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號（證監(jiān)會）股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號（證監(jiān)會）企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股權(quán)支付關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局）中國證監(jiān)會有關(guān)企業(yè)發(fā)行并上市的

18、管理辦法 國家關(guān)于非法集資的有關(guān)規(guī)定 二、股權(quán)激勵(lì)的三種模式1.實(shí)股模式2.期股模式3.虛擬股模式4.各種模式的選擇與結(jié)合 1.實(shí)股模式1.1實(shí)股模式的概念 是指激勵(lì)對象按照約定的價(jià)格以個(gè)人出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，并及時(shí)享有股權(quán)，股權(quán)收益可在當(dāng)年兌現(xiàn)，同時(shí)激勵(lì)對象承擔(dān)一定的限制性條件。（股份、股權(quán)、股票是同一含義） 其特點(diǎn)是激勵(lì)對象當(dāng)期已取得公司股權(quán)，通常以工商登記變更為標(biāo)志。 享有權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利 1.2實(shí)股模式舉例 廣東某制藥企業(yè)，經(jīng)董事會研究通過，絕對對研發(fā)副總、生產(chǎn)副總和營銷副總實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。該公司2007年凈資產(chǎn)5000萬元，折合5000萬股，每

19、股1元。每人各持股1%為50萬股。獲取方式如下表所示。現(xiàn)金購買20萬股 貸款購買10萬股 獎(jiǎng)勵(lì)20萬股在規(guī)定日期內(nèi)以現(xiàn)金20萬元購買20萬股 公司貸款10萬元，從每月工資中扣除5000，余額從年終獎(jiǎng)中扣除（雙方另簽協(xié)議） 免費(fèi)獲取 1.3持股形式 自然人直接持股 有限公司持股持股方式 持股公司持股 有限合伙持股 代持 1.3持股形式：自然人直接持股直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東直接持股特點(diǎn) 公司法規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份公司不能超過200人 上市前，新進(jìn)員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù)、較為繁瑣和不便 直接持股

20、會削減大股東對公司的控制權(quán) 上市后，達(dá)到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現(xiàn)走人，不利于高管股份管理（創(chuàng)業(yè)板公司高管離職事件） 直接持股在上市后股東減持中只需交納個(gè)人所得稅，稅負(fù)相對比較簡單 1.3持股形式：不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范方法上市前自然人股東人數(shù)超過200人的要進(jìn)行真實(shí)清理（收購、轉(zhuǎn)讓）。1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題 如在上報(bào)前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。 在上市前進(jìn)行股權(quán)歸屬確認(rèn)，人數(shù)少于200人

21、。 1.3持股形式：公司持股通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司）缺點(diǎn)： 不能解決股東人數(shù)超過200人問題（股東人數(shù)要追溯到以持股為目的所設(shè)立的持股公司自然人） 設(shè)立公司必須有相應(yīng)的辦公場所，必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，而且要每年參加工商年檢，較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。 持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受公司法限制，即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。 存在雙重征稅問題，分配利潤時(shí)需交納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。 1.3持股形式：公司持股的優(yōu)點(diǎn)通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過

22、持股公司）優(yōu)點(diǎn)： 未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資 更有利于進(jìn)行股份管理（持股公司減持后個(gè)人才能減持） 更有利于公司大股東對實(shí)體公司的控制，決策機(jī)制靈活 個(gè)人股東以未分配利潤增股本取得的股本數(shù)額，應(yīng)當(dāng)依法繳納個(gè)人所得稅，而公司持股無需繳納 有限責(zé)任公司按照凈資產(chǎn)整體變更為股份公司時(shí)，個(gè)人也需要繳納個(gè)人所得稅，但公司持股時(shí)無需繳納 1.3持股形式：有限合伙企業(yè)持股員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份優(yōu)點(diǎn)： 享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦 決策和分配機(jī)制靈活，不受出資比例限制 有利于對持股員工進(jìn)行控制，便于員工股份的動(dòng)態(tài)管理 形同自然人直接持有公司股份缺點(diǎn)： 與有限公司一樣不能解決

23、股東人數(shù)超過200人問題 普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任 1.3持股形式：委托他人持股定義及特點(diǎn) 委托持股是指通過一個(gè)或數(shù)個(gè)自然人來直接或間接持有公司股份的一種員工持股模式，實(shí)質(zhì)上還是一種“以一拖N”的代持方式特點(diǎn)： 在上市前，操作比較靈活，通過協(xié)議確定委托關(guān)系，無需工商變更，不過多受公司法的約束 由于是自然人之間的委托代理關(guān)系，在擬上市發(fā)行時(shí)，巨大的利益驅(qū)動(dòng)下，可能存在潛在的糾紛，故需在發(fā)行前進(jìn)行規(guī)范，清理 非上市公司不存在法律上的障礙 1.4實(shí)股模式的優(yōu)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施和操作方便、簡單激勵(lì)力度最強(qiáng)，有利于調(diào)動(dòng)員工積極性權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風(fēng)險(xiǎn)均衡有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益掏錢購買，一

24、次倍加珍惜 2.期股模式2.1期股模式的概念 是指激勵(lì)對象按照約定的價(jià)格，在某一規(guī)定的時(shí)期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個(gè)人以出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益在中長期兌現(xiàn)。激勵(lì)對象需滿足一定的限制性條件。（期權(quán)、期股是同一含義） 其特點(diǎn)是激勵(lì)對象在當(dāng)期沒有獲得公司股權(quán)，需在將來一定時(shí)期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實(shí)質(zhì)是一份對賭協(xié)議。 享有權(quán)利：認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán) 2.2期股模式的優(yōu)點(diǎn)1）期權(quán)計(jì)劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益，決策短期化，忽視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的弊病，同時(shí)將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本。2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵(lì)手段，和工資、獎(jiǎng)金

25、、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負(fù)擔(dān)。3）期權(quán)計(jì)劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。 3.虛擬股票模式3.1虛擬股票模式的概念虛擬股票模式是指公司授予激勵(lì)對象一種虛擬的股票，激勵(lì)對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。在虛擬股票持有人實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時(shí)，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分

26、享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。 享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán) 3.2虛擬股票特點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利。因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。虛擬股票具有內(nèi)在的激勵(lì)作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益。虛擬股票激勵(lì)模式具有一定的約束作用，因?yàn)楂@得分紅收益的前提是實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實(shí)現(xiàn)的。 4.實(shí)股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合4.1實(shí)股、期股、虛擬股的比較分析優(yōu)勢 劣勢實(shí)股激勵(lì) 1.股份收益短期內(nèi)兌現(xiàn)2.掏錢購買，因此倍加珍惜3.有利于調(diào)動(dòng)

27、員工積極性4.權(quán)利和責(zé)任對稱，收益和風(fēng)險(xiǎn)對稱5.有利于公司積累和壯大，資本收益 1.原有股東控制權(quán)被稀釋2.購股資金壓力大3.如有問題，難以挽回4.經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)較大虛擬股激勵(lì) 1.不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)2.設(shè)置靈活，方便管理3.收益與公司業(yè)績掛鉤4.原有股東控制權(quán)不受影響5.選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 1.分紅意愿強(qiáng)烈，現(xiàn)金流壓力2.注重短期利益3.激勵(lì)力度沒有實(shí)股大，是一種獎(jiǎng)金制度，保障性差4.公司積累少 5.經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)和收益不對稱期股激勵(lì) 1.股票增值與企業(yè)效益關(guān)聯(lián)2.經(jīng)營者更關(guān)注中長期利益3.克服一次性重獎(jiǎng)以縮小差距4.經(jīng)營者不必一次支付重資5.選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 1.經(jīng)營者難以在短期實(shí)現(xiàn)收

28、益2.經(jīng)營者承擔(dān)持有股份的風(fēng)險(xiǎn)3.考核條件難以衡量，最終導(dǎo)致期權(quán)激勵(lì)失敗 4.2三種模式的結(jié)合 實(shí)股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵(lì)模式，實(shí)務(wù)中更常用到的是三種模式的結(jié)合。結(jié)合的類型主要有：1）實(shí)股+期股2）實(shí)股+虛擬股3）期股+虛擬股4）實(shí)股+虛擬股+期股 4.3選擇股權(quán)激勵(lì)考慮的因素1）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的目的2）企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)3）企業(yè)所處的發(fā)展階段 三、股權(quán)激勵(lì)的六大要素1.持股對象定人2.股權(quán)價(jià)格定價(jià)3.持股數(shù)量定量4.持股條件定條件5.持股時(shí)間定時(shí)間6.股份及資金來源定來源 1.確定持股對象定人1.1持股對象范圍1）公司高層：副總經(jīng)理級2）公司中層：部門經(jīng)理級3）業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干4）歷史

29、貢獻(xiàn)人員及重要利益相關(guān)者操作辦法：1）以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎(chǔ)，框定理想持股人選、崗位、工作年限2）對企業(yè)崗位價(jià)值進(jìn)行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度）3）不同發(fā)展階段定人的特點(diǎn)（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期） 4）不同行業(yè)定人的特點(diǎn)（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè)） 1.2家族企業(yè)的定人方法家族企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的七種人 家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類人為主。 家族企業(yè)成長必須轉(zhuǎn)為第1類人領(lǐng)銜，第2、3、4類人為主。 1 能臣+功臣+親人2 能臣+功臣3 能臣4 功臣 1.2家族企業(yè)的定人方法七種人股權(quán)激勵(lì)的特征能臣按照職務(wù)高低、功臣靠感覺好壞、親人是血緣遠(yuǎn)近和創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn)種類

30、措施1 能臣+功臣+親人 都有創(chuàng)業(yè)股，原則上不參與激勵(lì)2 能臣+功臣 給期權(quán)，主要按職務(wù)，以能為主功勞很大，家里給。功勞股不能大于能力股3 能臣 能臣的使用決定了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，要大量吸引此類人很重要，按照職務(wù)給能臣要分類，現(xiàn)在很有能力，潛力型的能臣等4 功臣 功臣一般都是踏踏實(shí)實(shí)，文化水平不高主要是近期和現(xiàn)金激勵(lì)，以福利、榮譽(yù)和安定為主 要有功臣提升計(jì)劃，把功臣變成能臣5 能臣+親人 原則上是按照職務(wù)激勵(lì)+親情補(bǔ)貼如果有可能，親情股大于職務(wù)股6 功臣+親人 原則上沒有職務(wù)股，但有親情股7 親人 沒有職務(wù)股，但有親情股 1.3制造企業(yè)的定人方法1區(qū)（管理+生產(chǎn)+銷售重合區(qū)）管理、生產(chǎn)和銷售重合

31、區(qū)是股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)，包括：總經(jīng)理、銷售副總、管理副總、財(cái)務(wù)副總、技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、市場副總、技術(shù)研發(fā)中心等。這部分工作不好用績效考核的方式來實(shí)現(xiàn)，并且對公司的發(fā)展非常重要。 2、3、4區(qū)為局部重合區(qū)2區(qū)：管理+生產(chǎn)重合區(qū)，如質(zhì)檢、生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)等3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理、IT系統(tǒng)等4區(qū)：生產(chǎn)+銷售重合區(qū)，如售后服務(wù)等對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點(diǎn)和難點(diǎn)是判斷2、3、4區(qū)域究竟應(yīng)該用什么樣的方式激勵(lì)更有效率。如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權(quán)激勵(lì)。如果2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用股權(quán)激勵(lì)。 5、6、7區(qū)非重合區(qū)非重合區(qū)一般不需要股權(quán)激勵(lì)5區(qū)（管

32、理）：用薪酬和績效解決，不需要股權(quán)激勵(lì)6區(qū)（生產(chǎn)）：生產(chǎn)工人采用工資+計(jì)件提成，不需要股權(quán)激勵(lì)7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務(wù)人員采用工資+銷售提成，不需要做股權(quán)激勵(lì) 1.4高科技企業(yè)的定人方法 高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高投入、高成長、經(jīng)營靈活等特點(diǎn)，這些內(nèi)在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 因科技企業(yè)強(qiáng)調(diào)科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員，這些科技人員是科技企業(yè)的關(guān)鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵(lì)的重點(diǎn)。 由于科技人員的績效一般需要通過較長時(shí)間才能顯現(xiàn)，而當(dāng)他們的科研成果出來后對整個(gè)公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激

33、勵(lì)一般采用期權(quán)的方式。 1.5連鎖企業(yè)的定人方法連鎖企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。總部管理人員的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題，針對不同的連鎖行業(yè)應(yīng)該有不同的股權(quán)激勵(lì)政策。 1.5連鎖企業(yè)的定人方法很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權(quán)激勵(lì)的范圍，主要是通過評價(jià)店長及其他核心對一個(gè)店的管理、銷售的作用是多大。連鎖股權(quán)激勵(lì)四例：1.酒店管理：店長很重要2.餐飲連鎖：地理位置至關(guān)重要，部分廚師長重于店長3.譚木匠：品牌影響力、店地理位置至關(guān)重要4.好想你：店長不重要，重點(diǎn)放在生產(chǎn)、管理崗位

34、 2、確定持股量（總量）2.1度的控制、動(dòng)態(tài)股權(quán)確定總量考慮因素：企業(yè)規(guī)模大小業(yè)績目標(biāo)的設(shè)立（需要多大的激勵(lì)額度）波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防（業(yè)績好與不好）保證大股東對公司的控制權(quán)動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)：不要一次性分配確定根據(jù)公司發(fā)展歷史階段，未來人才需求，行業(yè)變化情況來逐年分次釋放股權(quán) 避免過度激勵(lì)，過度稀釋股權(quán) 2.2度的控制、動(dòng)態(tài)股權(quán)（個(gè)量）確定個(gè)量考慮因素：參照國家相關(guān)法律法規(guī)要求利用價(jià)值評估工具對激勵(lì)對象的貢獻(xiàn)進(jìn)行評估平衡股權(quán)激勵(lì)對象的收入結(jié)構(gòu)確定激勵(lì)個(gè)量的方法：職位業(yè)績表現(xiàn)及工作重要性在公司工作年限和學(xué)歷程度人力資源：績效考核和崗位價(jià)值評估 3、確定股權(quán)價(jià)格：企業(yè)估值、人員定價(jià)非上市公司企業(yè)估值方法1.

35、授予價(jià)格以企業(yè)凈資產(chǎn)為主要定價(jià)指標(biāo)凈資產(chǎn)計(jì)算法適用于重資產(chǎn)型企業(yè)凈資產(chǎn)=賬面資產(chǎn)總額+應(yīng)收賬款*（1-壞賬準(zhǔn)備率）+無形資產(chǎn)-負(fù)債總額企業(yè)總價(jià)值=凈資產(chǎn)*（1+溢價(jià)）（注：溢價(jià)的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值）市盈率計(jì)算法適用于輕資產(chǎn)型企業(yè)企業(yè)總價(jià)值=前3年平均利潤*倍數(shù)（注：倍數(shù)參考同行業(yè)同類公司的評估值來定）2.企業(yè)未上市時(shí)，出售價(jià)扔以企業(yè)上一年度末凈資產(chǎn)為定價(jià)指標(biāo)3.企業(yè)上市后，出售價(jià)按股票的市值 非上市公司人員定價(jià)1.一般來說，不論職位高低，股票授予價(jià)格應(yīng)該同股同價(jià)2.核心技術(shù)人員可以考慮大股東送股或者折扣入股 3.確定持股量（個(gè)量）3.3崗位價(jià)值評估系統(tǒng) 3.處于不同發(fā)展階段的公司的

36、個(gè)量確定3.4處于不同發(fā)展階段的公司的個(gè)量確定要點(diǎn)初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵(lì)人數(shù)增加，但是單個(gè)人激勵(lì)數(shù)量減少，通過廣泛激勵(lì)推進(jìn)公司快速發(fā)展。成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)上市前期：人多量少，上市前景明朗，讓較多的人分享公司上市成果。 4.確定條件：激勵(lì)考核4.1股權(quán)激勵(lì)條件分類1）績效條件2）限制性條件3）觸發(fā)條件 4.1績效考核系統(tǒng) 4.2四種不同類型公司的績效考核要點(diǎn)家族企業(yè)：主要體現(xiàn)公平，親情股不作考核并與崗位股分離制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主高科技企業(yè)：考慮技術(shù)成果研發(fā)的激勵(lì)連

37、鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主 5、確定時(shí)間：給予時(shí)間、中長期激勵(lì)定時(shí)間就是確定激勵(lì)計(jì)劃中的時(shí)間安排，包括：股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常，股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。如果選擇股票期權(quán)作為激勵(lì)工具，建議行權(quán)期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。如果公司有上市計(jì)劃還要注意考核期限的設(shè)置不要與上市計(jì)劃有沖突，在上市前都要將期權(quán)計(jì)劃結(jié)束。 6、確定來源6.1股份來源通過以下三種方式解決股票來源向激勵(lì)對象發(fā)行股份（增資擴(kuò)股） 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降回購本公司股份 總股本不變，但鑒于公司的資

38、金實(shí)力和現(xiàn)金流狀況，回購未成為主流股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原有股東向股權(quán)激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán) 6.2資金來源員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎(jiǎng)金填補(bǔ)）、原有股東贈(zèng)予公司可考慮向社會融資，通過信托計(jì)劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時(shí)要有明確的資金來源說明 四、股權(quán)管理1.股權(quán)管理的原則2.公司股權(quán)管理體系3.新增激勵(lì)員工的方式4.退出方式5.持股員工的權(quán)利與義務(wù) 1.股權(quán)管理的原則1、動(dòng)態(tài)調(diào)整體現(xiàn)對被激勵(lì)對象的后續(xù)持續(xù)管理2、開發(fā)系統(tǒng)員工進(jìn)入退出股權(quán)激勵(lì)的渠道暢通3、相對公開人員、比例、總額等選擇性保密股權(quán)管理原則、風(fēng)險(xiǎn)、收益情況、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價(jià)格等選擇性

39、公開 2、公司股權(quán)三級管理體系公司對股權(quán)激勵(lì)設(shè)立完善的決策，運(yùn)行管理體系和制度公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)薪酬委員會&人力資源部作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司監(jiān)事負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督公司股東大會公司董事會 薪酬委員會&人力資源部最高決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)日常管理機(jī)構(gòu) 各管理層級職責(zé)分工：股東大會 董事會 薪酬委員會1.審批公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2.決定修改、廢除、終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 1.計(jì)劃起草報(bào)批2.管理規(guī)章制定3.人員資格審核4.股份動(dòng)態(tài)調(diào)整管理 計(jì)劃具體實(shí)施：1.協(xié)議擬定簽署2.股份登記、存檔、工商管理3.紅利股息發(fā)放4.績效考核評定 3、新增激勵(lì)員工的方式未來股權(quán)

40、激勵(lì)的計(jì)劃 為建立長期有效的激勵(lì)機(jī)制，公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，不只要考慮到當(dāng)前需要激勵(lì)哪些人及如何激勵(lì)，還要設(shè)計(jì)好未來股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃，讓股權(quán)激勵(lì)變成一個(gè)開放的，長效的系統(tǒng)。 如果說當(dāng)前的激勵(lì)計(jì)劃是激勵(lì)公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵(lì)的計(jì)劃則是讓更多的人努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權(quán)激勵(lì)到最廣泛的群體。 同時(shí)，未來股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃也有助于公司吸引人才，在關(guān)鍵崗位上預(yù)留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢。 公司需要增加激勵(lì)人員時(shí)，一般應(yīng)由公司董事會根據(jù)事先確定的標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報(bào)經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)?；緲?biāo)準(zhǔn)：1、公司中高層管理人員

41、2、公司未來發(fā)展亟需的人員3、部分優(yōu)秀基層代表4、少數(shù)對公司發(fā)展有特殊貢獻(xiàn)的非公司職工5、其他特殊人才和有特殊貢獻(xiàn)的人員6、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn) 4、退出方式轉(zhuǎn)讓（一）股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，持股員工轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。（二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系或喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般為上一年度未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格。（三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責(zé)任，故意損害公司利益，嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度等，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般為原始出資價(jià)格與上一年度經(jīng)審計(jì)

42、凈資產(chǎn)價(jià)格孰低者。 回購（一）若激勵(lì)對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動(dòng)離職、不再符合分配條件等，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購或注銷激勵(lì)對象股份?；刭弮r(jià)格為上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格。（二）若激勵(lì)對象由于嚴(yán)重失職、嚴(yán)重瀆職、被判定刑事責(zé)任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財(cái)務(wù)、泄露公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等情形而停職、開除的、公司有權(quán)利回購所授予的股份。回購價(jià)格為原始出資價(jià)格與上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)價(jià)格孰低者。 5、持股員工的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利*分紅權(quán)、知情權(quán)、增值權(quán)、回購請求權(quán)等義務(wù)*出資義務(wù)*保密義務(wù)*配合公司相關(guān)規(guī)則義務(wù)（上市、融資、兼并收購）*股權(quán)保持義務(wù)（非經(jīng)批準(zhǔn)，持股員工向第

43、三方轉(zhuǎn)讓，不得與任何第三方就公司股權(quán)的處置作出任何約定，包括但不限于股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等） *勤勉盡責(zé)義務(wù) 五、股權(quán)激勵(lì)具體操作1、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的五個(gè)階段2、準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容4、股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的要點(diǎn)5、股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施6、反饋與調(diào)整 1、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的五個(gè)階段1）準(zhǔn)備階段（立項(xiàng)、心態(tài)調(diào)整、咨詢機(jī)構(gòu)聘請、成立工作機(jī)構(gòu)）2）方案調(diào)研階段（搜集整理資料、盡職調(diào)查、有關(guān)參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關(guān)鍵命題、提出解決之道）3）方案設(shè)計(jì)階段（初步方案設(shè)計(jì)、初步方案要點(diǎn)與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）4）方案執(zhí)行階段（輔導(dǎo)培訓(xùn)、文件簽署、繳納資金、股權(quán)交割

44、）5）方案反饋和調(diào)整階段（對方案不合理的部分進(jìn)行調(diào)整、根據(jù)外部條件的變化修正各項(xiàng)指標(biāo)） 2、準(zhǔn)備階段主要內(nèi)容衡量公司當(dāng)前面臨的主要問題，明確想通過股權(quán)激勵(lì)解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣成立具體策劃和操作股權(quán)激勵(lì)事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)的調(diào)查、策劃和執(zhí)行工作，公司內(nèi)部工作小組參與輔助。明確各自分工，進(jìn)行前期資料梳理準(zhǔn)備。 3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容 工作思路按照時(shí)間縱向（過去、現(xiàn)在、未來）和空間橫向（外部和內(nèi)部）兩個(gè)維度展開，并最終得出股權(quán)激勵(lì)診斷分析的結(jié)論 3.1行業(yè)競爭針對競爭者制定具有競爭性的績效考核指標(biāo)特別針對于那些對自己和競

45、爭者都很重要的人員確定授予范圍和數(shù)量長期激勵(lì)工具的選擇、授予和生效的方式和數(shù)量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法，要具有可比性 3.2公司戰(zhàn)略授予目標(biāo)對象是對戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)起關(guān)鍵或較為關(guān)鍵作用的人群。績效考核指標(biāo)是否有戰(zhàn)略導(dǎo)向，立足長遠(yuǎn)3.3公司的財(cái)務(wù)狀況根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金支付能力，以及實(shí)施某種計(jì)劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵(lì)模式。根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況決定是否計(jì)提激勵(lì)基金根據(jù)公司未來4年的財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測來確定股權(quán)激勵(lì)的績效考核指標(biāo) 3.4公司治理公司治理是否完善將會決定股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際效果公司治理水平成為上市公司股權(quán)激勵(lì)獲批的前提條件或重點(diǎn)關(guān)注條件。根據(jù)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)辦法，未來上市主體

46、的公司治理起碼要達(dá)到以下兩點(diǎn)要求： 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范：股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范。 3.5企業(yè)文化去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權(quán)分配中的平均主義。一個(gè)科學(xué)的股權(quán)分配方案應(yīng)該是基于崗位價(jià)值與績效考核結(jié)果來確定的，不同崗位由于崗位價(jià)值與績效考核結(jié)果的差異，股權(quán)分配也應(yīng)該體現(xiàn)出差異。同一崗位因?yàn)榭冃Э己私Y(jié)果的差異，股權(quán)分配額度也應(yīng)該有所差異。去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個(gè)別激勵(lì)對象“搭便車”?，F(xiàn)金中國的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃絕對不是普惠性的激勵(lì)計(jì)劃，而是激勵(lì)

47、與約束并舉的計(jì)劃。激勵(lì)對象的績效考核不能馬虎了事，防范個(gè)別激勵(lì)對象“搭便車”。 3.6薪酬體系股權(quán)激勵(lì)是薪酬結(jié)構(gòu)中不可或缺的長期激勵(lì)部分。股權(quán)激勵(lì)的建立是對薪酬體系中短期激勵(lì)與中期激勵(lì)的補(bǔ)充，有利于引導(dǎo)經(jīng)營層關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強(qiáng)有效的手段，大多數(shù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)額度往往是現(xiàn)金激勵(lì)難以比擬的，適時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠大大增強(qiáng)企業(yè)薪酬水平的對外競爭力。 4、股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)要點(diǎn)1）確定股權(quán)激勵(lì)模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數(shù)量5）確定持股價(jià)格6）確定持股時(shí)間

48、7）確定股份和資金來源8）確定持股條件 5、股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施確定實(shí)施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進(jìn)行內(nèi)部溝通與宣傳擬定相關(guān)協(xié)議和股權(quán)管理辦法激勵(lì)對象確定各自認(rèn)繳數(shù)量并交納購股資金簽到相關(guān)協(xié)議，進(jìn)行工商變更 6、反饋與調(diào)整股權(quán)激勵(lì)不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調(diào)整的長期過程。*對激勵(lì)模式的調(diào)整*對持股方式的調(diào)整*對持股對象的調(diào)整*對持股數(shù)量的調(diào)整*對入股價(jià)格的調(diào)整*對考核期的調(diào)整*對資金來源的調(diào)整 *對持股條件的調(diào)整 六、企業(yè)股權(quán)資源重點(diǎn)關(guān)注問題1、股權(quán)資源與企業(yè)上市2、改制時(shí)的股本設(shè)計(jì)問題3、股權(quán)演變中涉及的稅收問題4、股權(quán)激勵(lì)的財(cái)務(wù)處理股份支

49、付5、股權(quán)激勵(lì)與風(fēng)投入股6、股權(quán)激勵(lì)中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 1、股權(quán)資源與企業(yè)上市 1）企業(yè)IPO時(shí)，企業(yè)的股權(quán)相關(guān)問題是發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注方面2）不存在股權(quán)代持，持股會持股等現(xiàn)象3）出資要實(shí)，能夠說明購股的資金來源4）購股價(jià)格公允5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能太頻繁和復(fù)雜，歷史沿革清晰（有限公司具有人合性，股份公司具有資合性）6）不存在期股和股權(quán)糾紛7）實(shí)際控制人認(rèn)定問題（一致行動(dòng)人、無實(shí)際控制人） 2、改制時(shí)的股本設(shè)計(jì)問題改制時(shí)股本設(shè)計(jì)考慮的因素1）企業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)大小（評估調(diào)賬問題）2）折股的股數(shù)多少與發(fā)行規(guī)模（交易所的選擇）3）每股收益大小4）后續(xù)增資擴(kuò)股與轉(zhuǎn)讓 3、股權(quán)演變中設(shè)計(jì)的稅收問題根據(jù)個(gè)人所得

50、稅法及其實(shí)施條例和財(cái)稅【2009】5號文件等規(guī)定，個(gè)人因任職】受雇從公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。1）未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中的所得稅問題（按股息，紅利所得）2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅問題3）通過持股公司持股的雙重征稅問題（國稅總局公告）4）減持過程中的征稅問題 4、股權(quán)激勵(lì)中的財(cái)務(wù)處理股份支付企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付（2006）第二條 股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易借：管理費(fèi)用 1000萬貸：資本公積 1000萬證監(jiān)

51、會：未上市公司股權(quán)激勵(lì)價(jià)格認(rèn)定細(xì)則（未出臺） 股份支付中關(guān)注的核心問題員工入股的時(shí)間選擇入賬的時(shí)間點(diǎn)確認(rèn)問題 實(shí)股：立即執(zhí)行（授予日） 期股：分期執(zhí)行（每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日），確認(rèn)計(jì)量公允價(jià)值的確定問題（凈資產(chǎn)、風(fēng)投入股價(jià)格）管理費(fèi)用攤消問題（是否允許、攤消年數(shù)） 5、股權(quán)激勵(lì)與風(fēng)投入股1）股權(quán)激勵(lì)能夠提升企業(yè)價(jià)值，從而獲得更多融資2）股權(quán)激勵(lì)之后股權(quán)融資，可以使原有股東獲得資本收益，激勵(lì)對象對公司發(fā)展信息更足，激勵(lì)效果更加明顯3）股權(quán)激勵(lì)之前股權(quán)融資，投資者與原有股東分擔(dān)用于股權(quán)激勵(lì)的股份，同時(shí)，激勵(lì)對象的持股價(jià)格有參照標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更容易獲得成功。4）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中涉及股份期權(quán)的部分，需與

52、投資者溝通并得到認(rèn)同5）外資股東問題，國有股東問題，突擊入股問題 6、股權(quán)激勵(lì)中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)1）股東大會權(quán)力機(jī)構(gòu)*股東大會的權(quán)利范圍（批準(zhǔn)審議重大事項(xiàng)、董事高管任命）*股東大會的投票機(jī)智（按股數(shù)來投票）*股東大會（臨時(shí)股東大會）的召集 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會，年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行，有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí) （四）董事會認(rèn)為必要時(shí)（五）監(jiān)

53、事會提議召開時(shí)（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形 2）董事會決策機(jī)構(gòu)董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議室召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議，董事長應(yīng)當(dāng)接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。3）監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)構(gòu) 4）高管誠信問題關(guān)注高管的競業(yè)禁止、資金往來，新設(shè)公司收購原公司的情形，高管持股公司與擬上市公司存在關(guān)聯(lián)交易等5）獨(dú)立董事的選擇關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他植物，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的外部董事。6）董事會秘書的選擇上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。