創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵(lì)方案

XX有限公司 XX創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)激勵(lì)方案 第一章 總則 第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的 公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于建立高級(jí)管理人員及骨干團(tuán)隊(duì)的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，吸引優(yōu)秀人才，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，制定本方案。 第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則 1、模擬期權(quán)的股份由公司股東 提供，公司股東 須保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓； 2、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、骨干團(tuán)隊(duì)為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。 第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義 1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司股東 將其持有的股份中的一定比例，集合起來授權(quán)股東會(huì)管理，該比例的股份利潤(rùn)分配權(quán)由受益人在授權(quán)期內(nèi)享有，授權(quán)期滿并達(dá)到約定條件后轉(zhuǎn)為實(shí)股的過程； 2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人； 3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利； 4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。 第二章 模擬股票期權(quán)的授予總量、股份來源及相關(guān)權(quán)利安排 第四條 本方案模擬股票期權(quán)的授予總量為XX萬股（即公司現(xiàn)有注冊(cè)資本XXX萬元的 %），公司未來增資擴(kuò)股/減資，此占股比例將同比稀釋/增加；公司股份未來如進(jìn)行股票分割，則本授予數(shù)量同比分割； 第五條 本方案模擬股票期權(quán)的股份由公司股東 提供，其中：股東 提供 萬股（現(xiàn)有注冊(cè)資本的 %），股東 提供 萬股（現(xiàn)有注冊(cè)資本的 %）。 第六條 在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為期權(quán)提供股東 所享有； 第七條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，股東會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行； 第八條 受益人在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受。 第三章 模擬股票期權(quán)受益人的范圍、授予數(shù)量 第九條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍為公司初創(chuàng)期高管與骨干團(tuán)隊(duì)。公司未來引進(jìn)的核心管理或有特殊貢獻(xiàn)的員工但不在本方案規(guī)定的受益人范圍內(nèi)的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以另行授予模擬股票期權(quán)； 第十條 本方案模擬股票期權(quán)受益人與授予數(shù)量按部門/職位劃分，具體如下表： 部門 職務(wù) 姓名 授予數(shù)量 占股比例 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 萬股 % 總計(jì) -- -- 萬股 % 第四章 模擬股票期權(quán)的授予期限、權(quán)益 第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限 本模擬股票期權(quán)的授予期限為三年，三年期滿，滿足約定條件可一次行權(quán)。 第十二條 模擬股票期權(quán)的授予權(quán)益 1、受益人在授予期限內(nèi)，享有所授予模擬股票份額的利潤(rùn)分配權(quán)。 2、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。 3、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。 第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)條件、行權(quán)期、股權(quán)鎖定期 第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)條件 1、受益人在公司任職滿三年且經(jīng)考核業(yè)績(jī)達(dá)到公司要求目標(biāo)的，該模擬股票股權(quán)可依據(jù)下述條件全部/部分轉(zhuǎn)為正式股權(quán)。 2、行權(quán)股份=授予數(shù)量×公司三年業(yè)績(jī)平均完成率 其中，公司三年業(yè)績(jī)平均完成率大于100%時(shí)，以100%計(jì)算。 補(bǔ)充說明： 授予數(shù)量：按照本方案第三章執(zhí)行，特殊情況另行補(bǔ)充說明； 業(yè)績(jī)考核期：2014年、2015年、2016年，共三年； 公司業(yè)績(jī)完成率：每年年終根據(jù)當(dāng)年業(yè)績(jī)目標(biāo)與實(shí)際完成情況進(jìn)行核算，由股東會(huì)進(jìn)行決議并發(fā)布； 公司三年業(yè)績(jī)平均完成率（R）：公司2014-2016三年業(yè)績(jī)完成率的平均值。設(shè)2014-2016三年業(yè)績(jī)完成率分別為R1、R2、R3，則R=（R1+ R2+ R3）/3 計(jì)算范例： （1）假設(shè)2014年-2016年三年業(yè)績(jī)完成率分別為100%、100%、100%，受益人A授予數(shù)量為10萬股，則： 三年業(yè)績(jī)平均完成率=（100%+100%+100%）/3年=100% 行權(quán)股份=10萬股×100%=10萬股 （2）假設(shè)2014年-2016年三年業(yè)績(jī)完成率分別為90%、100%、100%，受益人A授予數(shù)量為10萬股，則： 三年業(yè)績(jī)平均完成率=（90%+100%+100%）/3年=97% 行權(quán)股份=10萬股×97%=9.7萬股 （3）假設(shè)2014年-2016年三年業(yè)績(jī)完成率分別為100%、100%、110%，受益人A授予數(shù)量為10萬股，則： 三年業(yè)績(jī)平均完成率=（100%+100%+110%）/3年=103% 行權(quán)股份=10萬股×100%=10萬股 第十四條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)期 本方案的行權(quán)期為授予期滿之日后兩個(gè)自然月內(nèi)，逾期未行權(quán)，將視為放棄，相對(duì)應(yīng)的股權(quán)收歸為提供期權(quán)的股東。 第十五條 模擬股票期權(quán)行權(quán)后股權(quán)鎖定期 受益人的模擬股票股權(quán)轉(zhuǎn)為正式股權(quán)后，兩年內(nèi)不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)；兩年后如需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按公司法相關(guān)規(guī)定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)； 第十六條 影響模擬股票期權(quán)行權(quán)的外部因素 在授予期限內(nèi)，當(dāng)本協(xié)議與公司資本市場(chǎng)運(yùn)作（如境內(nèi)IPO）監(jiān)管要求沖突時(shí)，在經(jīng)過股東會(huì)決議的情況下，將根據(jù)相關(guān)要求對(duì)本方案進(jìn)行調(diào)整或提前行權(quán)。 第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理 第十八條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，公司將終止其享有的模擬股票期權(quán)； 第十九條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，公司將有權(quán)終止相關(guān)模擬股票期權(quán)； 第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，公司將終止其享有的模擬股票期權(quán)； 第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，公司將有權(quán)終止其享有的模擬股票期權(quán)； 第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性； 第二十三條 因上述十七條、十八條、十九條、二十條、二十一條所涉及的終止的股票期權(quán)，將由提供股票期權(quán)的股東收回。 第七章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第二十四條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 公司股東會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)。其管理工作包括向股東會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。 第八章 附則 第二十五條 本方案由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期（自施行之日起，期滿一年）結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否修訂。 第二十六條 本方案未盡事宜，由股東會(huì)制作補(bǔ)充方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 5