現(xiàn)代企業(yè)產權制度第六章.ppt

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第六章公司治理,,,“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”——前世界銀行行長沃爾芬森,一、為什么要實行公司治理？？？,外部原因經營者”獨走”----缺乏控制的經理人。股東的”反撲”----機構投資者作用的加強。來自社會的關注----民主化與環(huán)境保護。競爭環(huán)境的變化----全球化、社會化、網(wǎng)絡化下的企業(yè)生存。新技術的沖擊----信息革命的影響。,,內部原因“內部人控制”----經營者腐敗之源。陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失。法人治理結構----現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。,,二、什么是公司治理？？？,（一）各地區(qū)的不同叫法日本→企業(yè)統(tǒng)治會社運營經營監(jiān)視中國→公司治理臺灣香港→公司管治公司監(jiān)管,,（二）公司治理內涵通俗的定義：公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化。公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權和剩余索取權。廣義的公司治理：高級人力資本管理、收益分配制度、激勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設等。,,（三）公司治理的不同學說,,1、制度安排說（經濟學）在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關系的團體——投資者（股東和貸款人）、經理人員、員工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設立和實施激勵機制。,,2、相互作用說科克倫和沃迪克指出：“公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他相關利益人的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理核心的是：誰從公司決策/高級管理層的行動中受益？誰應該從公司決策/高級管理層的行動中受益？當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就出現(xiàn)了?！?（四）公司治理的內容,,公司治理的具體內容圍繞剩余控制權的配置和實施展開，可以歸結為以下三個部分：如何配置和行使控制權；如何監(jiān)督和評價董事會、經理層和工人；如何設計和實施激勵機制。,三、企業(yè)家與企業(yè)治理,,(一)企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為機會的敏感性。這是企業(yè)家行為的首要的和最基本的特征。創(chuàng)新性。風險的承擔者。,（二）企業(yè)家精神與公司治理的關系企業(yè)家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來的機會導向、創(chuàng)新、風險承擔等特性；擁有這種特性的高級經理人的利益目標與公司所有者目標高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)治理的目標之一。,,（三）保持企業(yè)家精神的激勵措施報酬激勵。通過建立適當?shù)膱蟪曛贫?，激勵企業(yè)家在增加自己收益的同時，增加所有者收益。包括年薪制、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等。聲譽激勵。收入越高，人們追求的層次越高，贏得他人尊重和實現(xiàn)自我價值是人的最高追求。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家相應的社會地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越感。,四、公司治理制度安排與設計,,在現(xiàn)代企業(yè)的長期實踐中，已經形成了一套完整的公司治理制度，而且在不斷地豐富和發(fā)展。公司治理制度也稱公司治理結構，主要由兩部分構成：一是內部治理機制；二是外部治理機制。,（一）內部治理機制內部治理的權利機構：股東會議、董事會、高層經理。此外。有些國家的公司中還設立監(jiān)事會。但權利機構只是一個利益協(xié)調的框架，使機構有效地進行利益協(xié)調，還必須解決下列三個問題：,,1、股東如何通過股東會實施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。主要問題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。表現(xiàn)在：（1）董事會制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資；（2）大股東操縱董事會通過關聯(lián)交易向外轉移資金；（3）大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。解決的辦法：累加表決制；代理投票制。,,2、股東（委托人）對經理階層的有效激勵和監(jiān)督機制。經理人持股經理人員持股比例的增加會減少代理問題?激勵得到提高，但多元化程度降低。獎勵計劃可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤?！蔼劷疸y行”：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經營業(yè)績的高低而增減。管理層股票期權,,在1980年至2001年期間，美國CEO的平均薪酬的增幅達到了1996%，同期工廠工人的平均薪水只增加了66%?！稌r代》雜志報導:美國CEO的平均薪酬與美國藍領工人的平均薪酬之比為476:1。1970年，CEO的平均薪酬是當時總統(tǒng)Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比總統(tǒng)Bush的年薪(為40萬美元)高出31倍。,,董事會對經理層的監(jiān)督董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。但是：管理層可能會“俘虜”他們的監(jiān)督者，包括董事會。董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地去有效地監(jiān)督管理層。?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？,,3、“獨立董事制度”有利于解決董事會和經理串謀的內部人控制問題。獨立董事（也叫外部董事）獨立于公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。,,,在美國，擔任獨立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學校長、退休的政府公務員、成功的個體商人、獨立的投資者等。面臨的問題：“獨立董事”既不“獨立”也不“懂事”；（1）缺乏必要的外部獨立型，建議不客觀；（2）獨立董事自身的素質和能力缺陷。,,在美國，擔任獨立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學校長、退休的政府公務員、成功的個體商人、獨立的投資者等。面臨的問題：“獨立董事”既不“獨立”也不“懂事”；（1）缺乏必要的外部獨立型，建議不客觀；（2）獨立董事自身的素質和能力缺陷。,,（二）外部治理機制通過企業(yè)外的市場競爭機制，給企業(yè)經營帶來的壓力，刺激企業(yè)經營者為股東收益最大化努力。,產品市場上的競爭?公司要么使利潤最大化，要么破產。資本市場上的競爭?為了降低負債和權益的成本，公司應該建立相應的治理機制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司?？刂茩嗍袌錾系母偁?敵意收購威脅的約束效果。職業(yè)經理人市場上的競爭?經理人的業(yè)績壓力。,,1、股東控制型治理機制就是股東實質性地掌握企業(yè)控制權；經理則負責企業(yè)的日常經營活動；股東對經理人員采取有效的監(jiān)控和適當?shù)募畲胧?；對員工的激勵則依賴于公司福利和工資收入。在股權集中的企業(yè)中，幾個大股東掌握著相對或絕對多數(shù)的股票，因而能夠通過投票權左右公司的決策，而成為實際的企業(yè)控制者。家族控制型企業(yè)最為典型。,五、公司治理的類型（一）股東控制型治理機制,,2、關于家族控制型企業(yè)家族控制型企業(yè)的控制權掌握在家族手中，具有家長制管理特征。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。,,,股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)管理者進行監(jiān)督，專業(yè)的經理人員則負責企業(yè)的日常經營活動，這種治理機制就是為股東和員工共同控制的民主管理機制。就同一時期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的利益沖突，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機制，在協(xié)商的基礎上進行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。,（二）股東和員工共同控制型治理機制,,德國股份制企業(yè)的民主治理機制德國企業(yè)一般有三大權利機構：股東會、監(jiān)事會和理事會，它們相互制約，各負其責。股東會由全體股東組成，其任務限于法律和公司章程規(guī)定的審批監(jiān)事會關于公司重大事項，股東會的具體議程由監(jiān)事會決定。,德國公司治理中存在的問題：職工勢力強大使德國工人工資的平均水平普遍比其他國家高，減少了股東投資的積極性由于工資剛性，德國企業(yè)成本普遍較高，在競爭激烈的國際市場上往往處于價格劣勢；股東和職工共同參與企業(yè)決策阻止了二級市場的兼并收購行為，不利于資產的有效流動。,,蒂森克虜伯公司的治理結構,10人,股東,監(jiān)事會,10人,員工,董事會,監(jiān)事會成員共20人，其中10人是股東代表，10人是工會代表。董事會負責企業(yè)的經營管理，涉及企業(yè)重大利益的事項需要提交給監(jiān)事會審議。董事會共8人，除CEO外，還有7名成員分別負責各事業(yè)部、財務、人力資源等管理。,CEO及高層經理人員,,安然（Enron）丑聞安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產業(yè)。運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元。連續(xù)4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財富》世界500強排名第7位，曾被哈佛商學院認為是舊經濟向新經濟成功轉變的典范。2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質疑安然財務報表的真實性。10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產因受到外部合伙關系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調查。11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關聯(lián)交易共虛報了5.52億美元的利潤。,案例解析,,（1）股權結構的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經理層內部人控制。（2）董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費(每人7.9萬美元)之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等。（3）高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思萊和首席執(zhí)行官杰夫斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯法斯托暗地里建立私人合作機構，非法轉移公司財產。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯法斯托行為的監(jiān)控。,從安然事件看美國公司治理存在的問題,（4）利用關聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高，大量賬外經營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產生了公司信用危機安然自已的資產負債表上只列了130億美元。（5）外部審計機構的問題與責任。安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立。（6）金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時報》這樣評判：“安然公司失敗的教訓與2000年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡?！币曨l-安然事件的結果：C:\Users\DengBo\Desktop\2014現(xiàn)代企業(yè)組織理論\0006.中國網(wǎng)絡電視臺-[公司與行業(yè)]安然事件：薩班斯法案出臺始末20121126.avi,,1.什么是公司治理？公司治理的核心是什么？2.論述公司外部治理機制和內部治理機制.3.現(xiàn)代公司治理有哪些類型？簡要說明。,課后思考,ThankYou!,