現(xiàn)代公司管理 復(fù)習(xí)資料

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1、現(xiàn)代公司治理復(fù)習(xí)資料 第一章 公司的產(chǎn)生與開(kāi)展 —、公司的概念 〔一〕公司的概念：是依法設(shè)立，由假設(shè)干法人和自然人共同出資組成，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧, 能夠獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任' 享受民事權(quán)利，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和效勞性活動(dòng) 的盈利性社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 公司是：企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式 公司是：企業(yè)法人，有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 〔二〕具備的三個(gè)根本條件： 1、 有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) 2、 是一個(gè)組織機(jī)構(gòu) 3、 獨(dú)立承當(dāng)責(zé)任 〔三〕公司在法律形式上的種類： 1、 無(wú)限公司 2、 有限責(zé)任公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 二、 公司產(chǎn)生的必定

2、性和經(jīng)濟(jì)根源 〔一〕公司產(chǎn)生的必定性 1、 是商品經(jīng)濟(jì)開(kāi)展的必定結(jié)果 2、 社會(huì)化大生產(chǎn)要求資本迅速集中，從而使公司成為商品經(jīng)濟(jì)中不可缺少的組織形式 3、 信用制度的形成和開(kāi)展 〔二〕公司產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源 1、 分散單個(gè)資本所承當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) 2、 滿足大規(guī)模資本需求 3、 適應(yīng)科學(xué)治理的需要 三、 公司的起源及演變 〔一〕公司的起源時(shí)期：古羅馬時(shí)期至15世紀(jì)中期 〔二〕公司的演變：分為五個(gè)階段。 四、 現(xiàn)代公司的開(kāi)展趨勢(shì) 〔一〕現(xiàn)代公司開(kāi)展的新趨勢(shì) 1、 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)國(guó)際化趨勢(shì) 2、 股份公司的聯(lián)合操縱趨勢(shì) 3、 國(guó)有公司私有化趨勢(shì) 4、 公司經(jīng)營(yíng)多樣化趨勢(shì)

3、 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導(dǎo)開(kāi)展公司的外部經(jīng)濟(jì)關(guān)系 3、 自覺(jué)原則 〔1〕公司的組建應(yīng)按照工業(yè)開(kāi)展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應(yīng)制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時(shí)，要籌劃共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 4、 公司組建與開(kāi)展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相適應(yīng)的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會(huì)組織有資格發(fā) 起、應(yīng)符合肯定的國(guó)籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設(shè)施 3、 組織條件：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)

4、 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)：自主供給權(quán)、自主生產(chǎn)權(quán)、自主銷售權(quán)、勞動(dòng)用工權(quán)；自 主分配、投資權(quán) 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國(guó)家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過(guò)程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請(qǐng)登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設(shè)立的原則【簡(jiǎn)答】： 〔1〕特許設(shè)立原則 〔2〕核準(zhǔn)設(shè)立原則。經(jīng)國(guó)家行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 〔3〕準(zhǔn)則設(shè)立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要

5、由政府部 門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 〔4〕嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。對(duì)少數(shù)特別公司采取核準(zhǔn)設(shè)立原則，而對(duì)一般公司采取準(zhǔn)則設(shè) 立原則。 10. 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序【簡(jiǎn)答】 〔1〕簽訂公司設(shè)立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文件：1》登記申請(qǐng)匯報(bào)；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗(yàn)資匯報(bào)第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 一、 產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 〔一〕產(chǎn)權(quán)：是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和 〔二〕產(chǎn)權(quán)制度：是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權(quán)制度的功能 1'財(cái)產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營(yíng)和鼓

6、勵(lì)機(jī)制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟(jì)開(kāi)展階段的特征 2、 財(cái)產(chǎn)關(guān)系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權(quán)制度的類型 1、 簡(jiǎn)單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 4、 國(guó)有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 〔五〕產(chǎn)權(quán)的根本內(nèi)容：包含行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán)。 二、 公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根底：是它擁有的法人財(cái)產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權(quán)制度的特征：是公司產(chǎn)權(quán)制度在確立法

7、人財(cái)產(chǎn)根底上，完成了原始全部權(quán)、 公司產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的三權(quán)別離，具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 〔三〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容：通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)等公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和 運(yùn)作，明確劃分責(zé)、權(quán)、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間關(guān)系的制衡和約束機(jī)制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書(shū)。 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)：是在企業(yè)設(shè)立時(shí)出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái) 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)，是企業(yè)對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配的 權(quán)利?！? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易：就是公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對(duì)象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟(jì)

8、收益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 1. 產(chǎn)權(quán)制度的功能【簡(jiǎn)答】 〔1〕財(cái)產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以使全部者通過(guò)產(chǎn)權(quán)有效地約束經(jīng)營(yíng)者。 〔2〕自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權(quán)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)利即可得到法律愛(ài)護(hù) 〔3〕提高資源配置效益功能。通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng) 〔4〕標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)行為功能。產(chǎn)權(quán)關(guān)系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為標(biāo)準(zhǔn)，每 個(gè)人都必須遵守， 第二章 現(xiàn)代公司的特征、功能及類型 一、 現(xiàn)代公司的特征 〔一〕現(xiàn)代公司的法律特征 1、 公司是盈利性的經(jīng)濟(jì)組織 2、 公司是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織 3、 公司是具有法人資格的

9、經(jīng)濟(jì)實(shí)體 4、 除國(guó)家獨(dú)資公司外，公司應(yīng)是兩人〔含兩人〕以上共同出資設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織 〔二〕公司是企業(yè)，即具有企業(yè)的特定內(nèi)涵，主要表現(xiàn)方面在： 1、 公司是獨(dú)立的商品經(jīng)營(yíng)者，具有企業(yè)的獨(dú)立性、盈利性等經(jīng)濟(jì)特征 2、 公司是社會(huì)再生產(chǎn)中最根底的環(huán)節(jié) 3、 公司是具有內(nèi)在經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，承當(dāng)自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 〔三〕公司具有不同于一般企業(yè)的法律特征 1、 出資方法不同 2、 責(zé)任形式不同 3、 法律地位不同 4、 治理體制不同 5、 適用的法律標(biāo)準(zhǔn)不同 〔四〕公司要取得法人資格，必須符合四個(gè)條件： 1、 必須依法設(shè)立 2、 有必要的財(cái)產(chǎn)或資金 3、 有自己的名稱和

10、組織機(jī)構(gòu)及園地 4、 能夠獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任 〔五〕建立企業(yè)集團(tuán)必須滿足四個(gè)條件： 1、 必須有一個(gè)實(shí)力較強(qiáng)具有投資中心功能的集團(tuán)核心 2、 必須有多層次的組織結(jié)構(gòu) 3、 企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員之間，要通過(guò)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的紐帶組成一個(gè)有機(jī) 的整體 4、 企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)各自都具有法人資格 〔六〕集團(tuán)與公司的區(qū)別 1、 公司是一個(gè)企業(yè)法人，但其內(nèi)部成員不是法人。而企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員都是獨(dú)立法人 2、 公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)也密不可分。而企業(yè)集團(tuán)內(nèi) 部成員是通過(guò)控股、參股或僅是生產(chǎn)技術(shù)等因素聯(lián)系在一起的，成員的資產(chǎn)' 經(jīng)營(yíng)是各自獨(dú)立

11、的，成員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 不完全受集團(tuán)經(jīng)營(yíng)方案的調(diào)控 3、 公司先于企業(yè)集團(tuán)而存在，公司是企業(yè)集團(tuán)成員之一。 二、 現(xiàn)代公司的功能 〔一〕公司的經(jīng)濟(jì)功能 1、 有助于推進(jìn)商品經(jīng)濟(jì)的開(kāi)展 2、 有利于生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的完成 3、 有利于完成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高經(jīng)濟(jì)效益 4、 有利于資源綜合利用 5、 有利于開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 2、 有利于加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)治理 〔二〕公司的治理功能 1、 有利于完成各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在組織上的結(jié)合，完成多種經(jīng)營(yíng) 3、 有利于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術(shù)功能 1、 公司為采納新技術(shù)制造了有利條件 2、 3、 有

12、利于應(yīng)用技術(shù)的研究，促進(jìn)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 有利于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術(shù)人才，提高職工的科學(xué)技術(shù)素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 〔1〕按法律形式分類 1、 無(wú)限〔責(zé)任〕公司 2、 有限〔責(zé)任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國(guó)家法律、法規(guī)和X規(guī)定 2、 所載明的事項(xiàng)必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過(guò) 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營(yíng)方針和制度，保證章程的實(shí)施 2、 規(guī)定了公司的根本

13、權(quán)利和義務(wù)是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的準(zhǔn)則 3、 是上級(jí)主管部門和登記主管機(jī)關(guān)實(shí)施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)以股東個(gè)人有限的財(cái)產(chǎn)和其良好的社會(huì)信譽(yù)為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營(yíng)是否成功等為公司信用根底而建立起來(lái)的公司。 人資兩合公司：指以股東的個(gè)人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別主要有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關(guān)系為根底而建 立企

14、業(yè)。合伙企業(yè)的對(duì)外信用根底主要在于合伙人的個(gè)人信譽(yù)。除無(wú) 限公司外，，特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì), 公司的設(shè)立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同。共同共有。公司全部  〔4〕承當(dāng)?shù)呢?zé)任不同。合伙企業(yè)債務(wù)由全體合伙人共同承當(dāng)，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú) 限連帶責(zé)任，股東以其出資額為限公司承當(dāng)責(zé)任。 〔5〕經(jīng)營(yíng)治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營(yíng)治理。公司由法定的公司組織機(jī)構(gòu) 來(lái)執(zhí)行公司經(jīng)營(yíng)治理事務(wù)。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒(méi)有獨(dú)立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項(xiàng)選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司

15、第三章現(xiàn)代公司的組建 一、 組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟(jì)效益原則 〔1〕公司的規(guī)模要有利于促進(jìn)生產(chǎn)的開(kāi)展和技術(shù)的進(jìn)步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術(shù)條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 〔3〕確定公司的經(jīng)營(yíng)治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢(shì)原則 〔1］充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術(shù)上的聯(lián)系特點(diǎn) 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導(dǎo)開(kāi)展公司的外部經(jīng)濟(jì)關(guān)系 3、 自覺(jué)原則 〔1〕公司的組建應(yīng)按照工業(yè)開(kāi)展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應(yīng)制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時(shí)，要籌劃共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 4、 公司

16、組建與開(kāi)展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相適應(yīng)的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會(huì)組織有資格發(fā) 起、應(yīng)符合肯定的國(guó)籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設(shè)施 3、 組織條件：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu) 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)：自主供給權(quán)、自主生產(chǎn)權(quán)、自主銷售權(quán)、勞動(dòng)用工權(quán)；自 主分配、投資權(quán) 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國(guó)家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過(guò)程 1、 公司組

17、建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請(qǐng)登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1、 公司設(shè)立的原則【簡(jiǎn)答】： 〔1〕特許設(shè)立原則 〔2〕核準(zhǔn)設(shè)立原則。經(jīng)國(guó)家行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 〔3〕準(zhǔn)則設(shè)立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 〔4〕嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。對(duì)少數(shù)特別公司采取核準(zhǔn)設(shè)立原則，而對(duì)一般公司采取準(zhǔn)則設(shè) 立原則。 10. 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序【簡(jiǎn)答】 〔1〕簽訂公司設(shè)立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文

18、件：1》登記申請(qǐng)匯報(bào)；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗(yàn)資匯報(bào) 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 一'產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 〔一〕產(chǎn)權(quán)：是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和 〔二〕產(chǎn)權(quán)制度：是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權(quán)制度的功能 1'財(cái)產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟(jì)開(kāi)展階段的特征 2、 財(cái)產(chǎn)關(guān)系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權(quán)制度的類型 1、 簡(jiǎn)單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度

19、2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 4、 國(guó)有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 〔五〕產(chǎn)權(quán)的根本內(nèi)容：包含行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán)。 二、公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根底：是它擁有的法人財(cái)產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權(quán)制度的特征：是公司產(chǎn)權(quán)制度在確立法人財(cái)產(chǎn)根底上，完成了原始全部權(quán)、 公司產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的三權(quán)別離，具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 〔三〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容：通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)等公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)作，明確劃分責(zé)、權(quán)、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間關(guān)系的制衡和約束機(jī)制 第三、四節(jié)較難理解

20、，多看幾遍書(shū)。 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)：是在企業(yè)設(shè)立時(shí)出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái) 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)，是企業(yè)對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配的 權(quán)利?！? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易：就是公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對(duì)象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 1. 產(chǎn)權(quán)制度的功能【簡(jiǎn)答】 〔1〕財(cái)產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以使全部者通過(guò)產(chǎn)權(quán)有效地約束經(jīng)營(yíng)者。 〔2〕自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權(quán)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)利即可得到法律愛(ài)護(hù) 〔3〕提高資源配置效益功能。通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等

21、形式， 促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng) 〔4〕標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)行為功能。產(chǎn)權(quán)關(guān)系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為標(biāo)準(zhǔn)，每 個(gè)人都必須遵守， 或者必須承當(dāng)不遵守這些標(biāo)準(zhǔn)的本錢。 13. 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的含義【簡(jiǎn)答】 是指X形態(tài)的全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化、實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。 〔1〕全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)中的運(yùn)行。 〔2〕法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。 〔3〕公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。股東在證券市場(chǎng)上“用腳投票〃評(píng)價(jià)的方法，就是一種市場(chǎng)化的評(píng)價(jià)方法。 14. 全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)的運(yùn)

22、行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場(chǎng)化的過(guò)程。 15. 法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化——產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)化的過(guò)程。 2. 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的形式【多項(xiàng)選擇】 包含：兼并、拍賣、合并、X、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚(yú)吃小魚(yú) 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設(shè)合并 〔3〕租賃，指一個(gè)公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一個(gè)公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權(quán)擁有者和需要者雙方通過(guò)公開(kāi)買賣形式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術(shù)轉(zhuǎn)

23、讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu) 〔一〕公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)涵 1、概念：是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。 〔二〕公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則 1、 決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)別離原則 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機(jī)構(gòu) 1、 股東大會(huì) 2、 董事會(huì) 〔四〕公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 〔五〕公司監(jiān)督機(jī)構(gòu) 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、科學(xué)技術(shù)和價(jià)值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標(biāo)、人員素養(yǎng)、技術(shù)水平、個(gè)人價(jià)值觀、權(quán)力結(jié)構(gòu)系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關(guān)系、產(chǎn)品方向、公

24、司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： 2、 有利于加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)治理 3、 有利于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術(shù)功能 1'公司為采納新技術(shù)制造了有利條件 2、 有利于應(yīng)用技術(shù)的研究，促進(jìn)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 3、 有利于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術(shù)人才，提高職工的科學(xué)技術(shù)素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 [1〕按法律形式分類 1、 無(wú)限〔責(zé)任〕公司 2、 有限〔責(zé)任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國(guó)家法律、法規(guī)和X

25、規(guī)定 2、 所載明的事項(xiàng)必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過(guò) 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營(yíng)方針和制度，保證章程的實(shí)施 2、 規(guī)定了公司的根本權(quán)利和義務(wù)是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的準(zhǔn)則 3、 是上級(jí)主管部門和登記主管機(jī)關(guān)實(shí)施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)以股東個(gè)人有限的財(cái)產(chǎn)和其良好的社會(huì)信譽(yù)為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營(yíng)是否成功等為公司信用根底而建立起來(lái)的公司。 人資兩合公司：指以股東的個(gè)人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2. 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別主要

26、有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關(guān)系為根底而建 立企業(yè)。合伙企業(yè)的對(duì)外信用根底主要在于合伙人的個(gè)人信譽(yù)。除無(wú) 限公司外”特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì)， 公司的設(shè)立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同。共同共有。公司全部 〔4〕承當(dāng)?shù)呢?zé)任不同。合伙企業(yè)債務(wù)由全體合伙人共同承當(dāng)，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú) 限連帶責(zé)任，股東以其出資額為限公司承當(dāng)責(zé)任。 〔5〕經(jīng)營(yíng)治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營(yíng)治理。公司由法定的公司組織機(jī)構(gòu) 來(lái)執(zhí)行公司

27、經(jīng)營(yíng)治理事務(wù)。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒(méi)有獨(dú)立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項(xiàng)選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司 第三章現(xiàn)代公司的組建 —、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟(jì)效益原則 [1〕公司的規(guī)模要有利于促進(jìn)生產(chǎn)的開(kāi)展和技術(shù)的進(jìn)步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術(shù)條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 〔3〕確定公司的經(jīng)營(yíng)治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢(shì)原則 [1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術(shù)上的聯(lián)系特點(diǎn) 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導(dǎo)開(kāi)展公司的外部經(jīng)濟(jì)關(guān)系 3

28、、 自覺(jué)原則 〔1〕公司的組建應(yīng)按照工業(yè)開(kāi)展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應(yīng)制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時(shí)，要籌劃共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 4、 公司組建與開(kāi)展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相適應(yīng)的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人' 政府或具有法人資格的社會(huì)組織有資格發(fā) 起、應(yīng)符合肯定的國(guó)籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設(shè)施 3、 組織條件：決策機(jī)構(gòu)' 執(zhí)行機(jī)構(gòu)' 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、公司有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)：自主供給權(quán)、自主生產(chǎn)

29、權(quán)、自主銷售權(quán)、勞動(dòng)用工權(quán)；自 主分配、投資權(quán) 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國(guó)家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過(guò)程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請(qǐng)登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設(shè)立的原則【簡(jiǎn)答】： 〔1〕特許設(shè)立原則 〔2〕核準(zhǔn)設(shè)立原則。經(jīng)國(guó)家行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 〔3〕準(zhǔn)則設(shè)立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 〔4〕嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。對(duì)少數(shù)特別公司采取核準(zhǔn)設(shè)立原則，而對(duì)一般公

30、司采取準(zhǔn)則設(shè) 立原則。 10.有限責(zé)任公司設(shè)立的程序【簡(jiǎn)答】 〔1〕簽訂公司設(shè)立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文件：1》登記申請(qǐng)匯報(bào)；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗(yàn)資匯報(bào) 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 一'產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 〔一〕產(chǎn)權(quán)：是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和 〔二〕產(chǎn)權(quán)制度：是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權(quán)制度的功能 1、 財(cái)產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因

31、素 1、 商品經(jīng)濟(jì)開(kāi)展階段的特征 2、 財(cái)產(chǎn)關(guān)系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權(quán)制度的類型 1、 簡(jiǎn)單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 5、 公司治理“民主化〃趨勢(shì) 6、 公司的小型化和專業(yè)化趨勢(shì) 五、我國(guó)公司的產(chǎn)生與開(kāi)展 〔一〕20世紀(jì)80年代我國(guó)公司開(kāi)展存有的問(wèn)題 1、 公司行為的行政化 2、 公司組建的非標(biāo)準(zhǔn)化 3、 公司經(jīng)營(yíng)的非法化 4、 公司經(jīng)營(yíng)行為的權(quán)力化和壟斷化 5、 集團(tuán)公司組建中的行政干預(yù) 6、 公司行業(yè)分布的畸形化 7、 公司財(cái)務(wù)制度

32、混亂和非標(biāo)準(zhǔn)化 〔二〕新時(shí)期我國(guó)公司開(kāi)展的特點(diǎn) 1、 公司的立法不斷完善 2、 X市場(chǎng)正式開(kāi)業(yè)，推進(jìn)了證券投資公司的開(kāi)展 3、 股份公司迅速增加 4、 企業(yè)集團(tuán)公司、跨國(guó)公司得到開(kāi)展 企業(yè)集團(tuán)組建的主要形式： 〔1〕行政組合型 〔2〕名優(yōu)產(chǎn)品生產(chǎn)型 〔3〕科企聯(lián)合型 〔4〕跨地區(qū)協(xié)作型 〔5〕優(yōu)勢(shì)企業(yè)擴(kuò)張型 5、 房地產(chǎn)公司成為開(kāi)展的新熱點(diǎn) 2. 公司的特征：【簡(jiǎn)答】〔1〕公司具有盈利性〔2〕公司具有法人性〔3〕公司具有社團(tuán)性 〔4〕公司具有依法認(rèn)可性〔合法性〕 3. 第二次世界X后公司的開(kāi)展出現(xiàn)的新特征【簡(jiǎn)答】 〔1〕公司已成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)企業(yè)組織形式

33、〔2〕公司立法及相關(guān)立法日益完善 〔3〕公司的壟斷日益加劇 〔4〕金融機(jī)構(gòu)與工業(yè)公司日益相互滲透 〔5〕新的壟斷組織一一混合聯(lián)合公司出現(xiàn) 〔6〕國(guó)有公司在戰(zhàn)后得到開(kāi)展 7. 簡(jiǎn)述現(xiàn)代公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的作用【簡(jiǎn)答】 〔1〕公司在經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位 〔2〕大型公司和巨型公司操縱著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈 8. 祥述現(xiàn)代公司開(kāi)展的新趨勢(shì)【簡(jiǎn)答】 〔1〕跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)國(guó)際化趨勢(shì) 〔2〕股份公司的聯(lián)合操縱趨勢(shì)。隨著規(guī)模的擴(kuò)大，公司股份越來(lái)越擴(kuò)散化，一家大公司往 4、國(guó)有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 〔五〕產(chǎn)權(quán)的根本內(nèi)容：包含行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán)。 二、公司產(chǎn)權(quán)制度的

34、根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根底：是它擁有的法人財(cái)產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權(quán)制度的特征：是公司產(chǎn)權(quán)制度在確立法人財(cái)產(chǎn)根底上，完成了原始全部權(quán)、 公司產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的三權(quán)別離，具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 〔三〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容：通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)等公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和 運(yùn)作，明確劃分責(zé)、權(quán)、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間關(guān)系的制衡和約束機(jī)制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書(shū)。 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)：是在企業(yè)設(shè)立時(shí)出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái) 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)，是企業(yè)對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配的 權(quán)利?！? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交

35、易：就是公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對(duì)象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 1. 產(chǎn)權(quán)制度的功能【簡(jiǎn)答】 〔1〕財(cái)產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以使全部者通過(guò)產(chǎn)權(quán)有效地約束經(jīng)營(yíng)者。 〔2〕自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權(quán)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)利即可得到法律愛(ài)護(hù) 〔3〕提高資源配置效益功能。通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng) 〔4〕標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)行為功能。產(chǎn)權(quán)關(guān)系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為標(biāo)準(zhǔn)，每 個(gè)人都必須遵守， 或者必須承當(dāng)不遵守這些標(biāo)準(zhǔn)的本錢。 13. 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的含義【簡(jiǎn)答

36、】 是指X形態(tài)的全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化、實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。 〔1〕全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)中的運(yùn)行。 〔2〕法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。 〔3〕公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。股東在證券市場(chǎng)上“用腳投票〃評(píng)價(jià)的方法，就是一種市場(chǎng)化的評(píng)價(jià)方法。 14. 全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)的運(yùn)行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場(chǎng)化的過(guò)程。 15. 法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化——產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)

37、讓市場(chǎng)化的過(guò)程。 2. 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的形式【多項(xiàng)選擇】 包含：兼并、拍賣、合并、X、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚(yú)吃小魚(yú) 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設(shè)合并 〔3〕租賃，指一個(gè)公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一個(gè)公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權(quán)擁有者和需要者雙方通過(guò)公開(kāi)買賣形式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu) 〔一〕公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)涵 1、概念：是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。 〔二〕公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則 1、 決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)別離原則

38、 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機(jī)構(gòu) 1、 股東大會(huì) 2、 董事會(huì) 〔四〕公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 〔五〕公司監(jiān)督機(jī)構(gòu) 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、科學(xué)技術(shù)和價(jià)值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標(biāo)、人員素養(yǎng)、技術(shù)水平、個(gè)人價(jià)值觀、權(quán)力結(jié)構(gòu)系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關(guān)系、產(chǎn)品方向、公司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： (1〕決策的形成過(guò)于緩慢或時(shí)常做出錯(cuò)誤的決策 〔2〕組織溝通不良 〔3〕組織缺少創(chuàng)新 〔4〕組織的主要功能己無(wú)效率或得不到正常的發(fā)揮

39、 3、 組織變革的程序：確定問(wèn)題…-組織診斷…-制定變革方針…-提出變革方案-…制定改革計(jì) 劃…■實(shí)施方案-…評(píng)論方案實(shí)施效果-…信息反應(yīng) 4、 組織變革過(guò)程中組織成員的心理變化：解凍-…變革----再凍結(jié) 5、 改革前的打算階段應(yīng)遵循的三個(gè)原則： 〔1〕尋找目標(biāo)原則 〔2〕推理實(shí)驗(yàn)原則 〔3〕偏差估量原則 6、 變革階段應(yīng)遵循的三個(gè)原則 〔1〕不動(dòng)搖原則 〔2〕小步子原則 〔3〕應(yīng)變?cè)瓌t 7、 改革后的加強(qiáng)行為階段應(yīng)遵循兩個(gè)原則 〔1〕穩(wěn)固消化原則 〔2〕總結(jié)、轉(zhuǎn)移原則 8、 組織變革的內(nèi)容 〔1〕以組織結(jié)構(gòu)為重點(diǎn)的變革 〔2〕以任務(wù)和技術(shù)為重點(diǎn)的變革

40、〔3〕以人為重點(diǎn)的變革，這是完成全部變革的根底。 9、 組織變革的方法 〔1〕改進(jìn)式 〔2〕爆破式 〔3〕方案式 10、 組織變革應(yīng)注意的問(wèn)題 〔1〕選擇好時(shí)機(jī) 〔2〕明確從哪里發(fā)動(dòng) 〔3〕弄清變革的范圍與深度 〔4〕始終把握組織變革的目標(biāo) 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵：廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行治理和操縱的體 系。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)可以看作公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和治理層 關(guān)系的一套規(guī)則和機(jī)構(gòu)，主要是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層及界定他 們相互關(guān)系的一套運(yùn)營(yíng)規(guī)則。 1. 在董事會(huì)下，比擬常見(jiàn)的委員會(huì)有【多項(xiàng)選擇】： 〔1〕執(zhí)行委員會(huì) 〔2〕財(cái)務(wù)委員會(huì) 〔3

41、〕審計(jì)委員會(huì) 〔4〕治理開(kāi)展委員會(huì) 〔5〕人事任免委員會(huì) 1. 公司治理者的特征【論述】 與治理的系統(tǒng)特點(diǎn)相聯(lián)系，公司治理者具有以下特征： 一、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟(jì)效益原則 〔1〕公司的規(guī)模要有利于促進(jìn)生產(chǎn)的開(kāi)展和技術(shù)的進(jìn)步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術(shù)條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 〔3〕確定公司的經(jīng)營(yíng)治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢(shì)原則 〔1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術(shù)上的聯(lián)系特點(diǎn) 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導(dǎo)開(kāi)展公司的外部經(jīng)濟(jì)關(guān)系 3、 自覺(jué)原則 〔1〕公司的組建應(yīng)按照工業(yè)開(kāi)展的客觀

42、規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應(yīng)制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時(shí)，要籌劃共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 4、 公司組建與開(kāi)展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、公司組建要與保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相適應(yīng)的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會(huì)組織有資格發(fā) 起' 應(yīng)符合肯定的國(guó)籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設(shè)施 3、 組織條件：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)' 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)：自主供給權(quán)、自主生產(chǎn)權(quán)、自主銷售權(quán)、勞動(dòng)用工權(quán)；自 主分配、投資權(quán)

43、2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國(guó)家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過(guò)程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請(qǐng)登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設(shè)立的原則【簡(jiǎn)答】： 〔1〕特許設(shè)立原則 〔2〕核準(zhǔn)設(shè)立原則。經(jīng)國(guó)家行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 〔3〕準(zhǔn)則設(shè)立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 〔4〕嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。對(duì)少數(shù)特別公司采取核準(zhǔn)設(shè)立原則，而對(duì)一般公司采取準(zhǔn)則設(shè) 立原則。 10.有限責(zé)任公司設(shè)立的程

44、序【簡(jiǎn)答】 〔1〕簽訂公司設(shè)立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文件：1》登記申請(qǐng)匯報(bào)；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗(yàn)資匯報(bào) 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 一'產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 〔一〕產(chǎn)權(quán)：是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和 〔二〕產(chǎn)權(quán)制度：是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權(quán)制度的功能 1、 財(cái)產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟(jì)開(kāi)展階段的特征 2、 財(cái)產(chǎn)關(guān)系

45、的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權(quán)制度的類型 1、 簡(jiǎn)單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 4、 國(guó)有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度 〔五〕產(chǎn)權(quán)的根本內(nèi)容：包含行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán)。 二、公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根底：是它擁有的法人財(cái)產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權(quán)制度的特征：是公司產(chǎn)權(quán)制度在確立法人財(cái)產(chǎn)根底上，完成了原始全部權(quán)、 公司產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的三權(quán)別離，具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 〔三〕公司產(chǎn)權(quán)制度的根本內(nèi)容：通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)等公司治

46、理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和 運(yùn)作，明確劃分責(zé)、權(quán)、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間關(guān)系的制衡和約束機(jī)制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書(shū)。 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)：是在企業(yè)設(shè)立時(shí)出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái) 產(chǎn)。〔也稱企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)，是企業(yè)對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配的 權(quán)利?！? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易：就是公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對(duì)象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 1. 產(chǎn)權(quán)制度的功能【簡(jiǎn)答】 〔1〕財(cái)產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以使全部者通過(guò)產(chǎn)權(quán)有效地約束經(jīng)營(yíng)者。 〔2〕自主經(jīng)營(yíng)和鼓勵(lì)機(jī)制

47、功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權(quán)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)利即可得到法律愛(ài)護(hù) 〔3〕提高資源配置效益功能。通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng) 〔4〕標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)行為功能。產(chǎn)權(quán)關(guān)系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為標(biāo)準(zhǔn)，每 個(gè)人都必須遵守， 或者必須承當(dāng)不遵守這些標(biāo)準(zhǔn)的本錢。 13. 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的含義【簡(jiǎn)答】 是指X形態(tài)的全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化、實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。 〔1〕全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)中的運(yùn)行。 〔2〕法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。 〔3〕公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)

48、價(jià)的市場(chǎng)化。股東在證券市場(chǎng)上“用腳投票〃評(píng)價(jià)的方法，就是一種市場(chǎng)化的評(píng)價(jià)方法。 14. 全部權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為X在證券市場(chǎng)的運(yùn)行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場(chǎng)化的過(guò)程。 15. 法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介來(lái)進(jìn)行。法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化一一產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)化的過(guò)程。 2. 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的形式【多項(xiàng)選擇】 包含：兼并' 拍賣、合并、X'技術(shù)轉(zhuǎn)讓' 租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚(yú)吃小魚(yú) 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設(shè)合并 〔3〕租賃，指一個(gè)公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一

49、個(gè)公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權(quán)擁有者和需要者雙方通過(guò)公開(kāi)買賣形式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu) 〔一〕公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)涵 1、概念：是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。 〔二〕公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則 1、 決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)別離原則 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機(jī)構(gòu) 1、 股東大會(huì) 2、 董事會(huì) 〔四〕公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 〔五〕公司監(jiān)督機(jī)構(gòu) 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、科學(xué)技術(shù)

50、和價(jià)值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標(biāo)、人員素養(yǎng)、技術(shù)水平、個(gè)人價(jià)值觀、權(quán)力結(jié)構(gòu)系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關(guān)系、產(chǎn)品方向、公司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： 〔1〕決策的形成過(guò)于緩慢或時(shí)常做出錯(cuò)誤的決策 〔2〕組織溝通不良 〔3〕組織缺少創(chuàng)新 〔4〕組織的主要功能己無(wú)效率或得不到正常的發(fā)揮 3、 組織變革的程序：確定問(wèn)題-…組織診斷-…制定變革方針-…提出變革方案…-制定改革計(jì) 劃----實(shí)施方案-…評(píng)論方案實(shí)施效果-…信息反應(yīng) 4、 組織變革過(guò)程中組織成員的心理變化：解凍…-變革-…再凍結(jié) 5、 改革前的打算階段應(yīng)遵循的三個(gè)原則：

51、 〔1〕尋找目標(biāo)原則 〔2〕推理實(shí)驗(yàn)原則 〔3〕偏差估量原則 6、 變革階段應(yīng)遵循的三個(gè)原則 〔1〕不動(dòng)搖原則 〔2〕小步子原則 〔3〕應(yīng)變?cè)瓌t 7、 改革后的加強(qiáng)行為階段應(yīng)遵循兩個(gè)原則 〔1〕穩(wěn)固消化原則 〔2〕總結(jié)、轉(zhuǎn)移原則 8、 組織變革的內(nèi)容 〔1〕以組織結(jié)構(gòu)為重點(diǎn)的變革 〔2〕以任務(wù)和技術(shù)為重點(diǎn)的變革 〔3〕以人為重點(diǎn)的變革，這是完成全部變革的根底。 9、 組織變革的方法 〔1〕改進(jìn)式 〔2〕爆破式 〔3〕方案式 10、 組織變革應(yīng)注意的問(wèn)題 〔1〕選擇好時(shí)機(jī) 〔2〕明確從哪里發(fā)動(dòng) 〔3〕弄清變革的范圍與深度 〔4〕始終把握組織變革的目標(biāo)

52、 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵：廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行治理和操縱的體 系。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)可以看作公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和治理層 關(guān)系的一套規(guī)則和機(jī)構(gòu)，主要是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層及界定他 們相互關(guān)系的一套運(yùn)營(yíng)規(guī)則。 1. 在董事會(huì)下，比擬常見(jiàn)的委員會(huì)有【多項(xiàng)選擇】： 〔1〕執(zhí)行委員會(huì) 〔2〕財(cái)務(wù)委員會(huì) 〔3〕審計(jì)委員會(huì) 〔4〕治理開(kāi)展委員會(huì) 〔5〕人事任免委員會(huì) 1. 公司治理者的特征【論述】 與治理的系統(tǒng)特點(diǎn)相聯(lián)系，公司治理者具有以下特征： 〔1〕公司治理者是一個(gè)群體，而不是一個(gè)人或少數(shù)幾個(gè)人 〔2〕構(gòu)成治理者群體的各個(gè)要素相互聯(lián)系、相互依存'

53、相互作用和相互制約，并形成一 個(gè)有機(jī)的整體。主要表現(xiàn)為： A.全部者和治理者具有一個(gè)共同的總目標(biāo)；共同承當(dāng)和完成著公司整體的經(jīng)營(yíng)職能。 B.將公司整體的經(jīng)營(yíng)治理職能進(jìn)行專業(yè)分工的結(jié)果，是使不同層次、不同部門的治理者，各自承當(dāng)著獨(dú)特的責(zé)任, 但其責(zé)任的范圍、內(nèi)容及其履行是相互聯(lián)系、相互制約的?！舱w協(xié)同效應(yīng)：1 + 1>2〕 〔3〕治理者的特征告訴我們，公司在對(duì)治理者的選聘和配置上，必須注意形成有效的群 體結(jié)構(gòu)和治理組合。 2. 治理者的職能【簡(jiǎn)答】 〔1〕方案職能。它是治理的首要職能，方案歸根結(jié)底包含兩項(xiàng)根本活動(dòng)：一是確定目標(biāo)， 治理者在確定目 標(biāo)時(shí)，要考慮目標(biāo)的四個(gè)方面

54、，即目標(biāo)的優(yōu)先順序、目標(biāo)時(shí)間、目標(biāo)結(jié) 構(gòu)和目標(biāo)的共同性；二是決定如何到達(dá)這些目標(biāo)。擬訂方案時(shí)考慮的基 本問(wèn)題、方案的根本步驟、方案的系統(tǒng)化。 〔2〕組織職能。指依據(jù)某些原則把人與工作、人與人有機(jī)地組合起來(lái)，形成分工協(xié)作單 位的系統(tǒng)，以完成 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的過(guò)程及其治理活動(dòng)。 〔3〕指揮職能。指揮是在實(shí)施方案的過(guò)程中，治理人員通過(guò)指令、指導(dǎo)、鼓勵(lì)、促進(jìn)和 煽動(dòng)等方法，調(diào)動(dòng) 下屬的積極性、協(xié)調(diào)下屬的工作與行為、發(fā)揮每個(gè)人的作用，以完成公 司目標(biāo)和方案的一種治理職能。 〔4〕操縱職能。就是治理者對(duì)方案的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查、分析，明確已定方案是 否符合實(shí)際，并采 取措施改正偏差或

55、者使偏差保持在規(guī)定的范圍內(nèi),以確保方案目標(biāo)完成 的治理活動(dòng)。 3. 治理者的技能【多項(xiàng)選擇、名詞】 每一個(gè)成功的治理人員，依據(jù)他所處的治理地位，必須不同程度地具有三種根本技能，即技術(shù)技能、人事技能、概 念形成的技能。 〔1〕技術(shù)技能【成反比】，掌握和熟知并能運(yùn)用有關(guān)的專業(yè)知識(shí)、方法、程序、工具和技 巧等等 〔2〕人事技能【成正比】，簡(jiǎn)單說(shuō)就是與人共事的能力。一是治理人員在自己的單位中建 立同心協(xié)力工作的 氣氛，充分發(fā)揮部下的積極性和潛在的能力；二是處理好與部 門之間的關(guān)系，建立起與同級(jí)或上級(jí)的充分合作關(guān)系的能力。 〔3〕概念形成的技能【成正比】，指治理者能夠全面地認(rèn)識(shí)包含

56、在他的工作中或與其工作 相關(guān)的各種因素及 各因素之間的相互關(guān)系，綜合分析推斷不同因素的相對(duì)重 要性和地位，并從整體出發(fā)，在相互沖突的價(jià)值觀、目標(biāo) 和因素間尋求平衡的技能。 〔4〕態(tài)度 往由一個(gè)或假設(shè)干個(gè)大股東所操縱，形成所謂的壟斷資本集 體全部制。 〔3〕國(guó)有公司私有化趨勢(shì) 〔4〕公司經(jīng)營(yíng)多元化趨勢(shì)。 〔5〕公司治理“民主化〃趨勢(shì)。自20世紀(jì)60年代以后，西文國(guó)家公司實(shí)行所謂的民主化 治理，汲取職工參與公司決策、監(jiān)督、檢查和治理，其主 要表現(xiàn)如下：1》公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的工會(huì)代表制度化 2》工廠委員會(huì)中的工人代表制度3》公司職工建議制度 〔6〕公司的小型化和專業(yè)化

57、趨勢(shì)〔主指新興產(chǎn)業(yè)：如IT業(yè)〕 淤1929年制定了第一部具有現(xiàn)代意義的《公司法》 第二章現(xiàn)代公司的特征、功能及類型 一、現(xiàn)代公司的特征 〔一〕現(xiàn)代公司的法律特征 1、 公司是盈利性的經(jīng)濟(jì)組織 2、 公司是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織 3、 公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 4、 除國(guó)家獨(dú)資公司外，公司應(yīng)是兩人〔含兩人〕以上共同出資設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織 〔二〕公司是企業(yè)，即具有企業(yè)的特定內(nèi)涵，主要表現(xiàn)方面在： 1、 公司是獨(dú)立的商品經(jīng)營(yíng)者，具有企業(yè)的獨(dú)立性、盈利性等經(jīng)濟(jì)特征 2、 公司是社會(huì)再生產(chǎn)中最根底的環(huán)節(jié) 3、 公司是具有內(nèi)在經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，承當(dāng)自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 〔三〕公司具

58、有不同于一般企業(yè)的法律特征 1、 出資方法不同 2、 責(zé)任形式不同 3、 法律地位不同 4、 治理體制不同 5、 適用的法律標(biāo)準(zhǔn)不同 〔四〕公司要取得法人資格，必須符合四個(gè)條件： 1、 必須依法設(shè)立 2、 有必要的財(cái)產(chǎn)或資金 3、 有自己的名稱和組織機(jī)構(gòu)及園地 4、 能夠獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任 〔五〕建立企業(yè)集團(tuán)必須滿足四個(gè)條件： 1、 必須有一個(gè)實(shí)力較強(qiáng)具有投資中心功能的集團(tuán)核心 2、 必須有多層次的組織結(jié)構(gòu) 3、 企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員之間，要通過(guò)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的紐帶組成一個(gè)有機(jī) 的整體 4、 企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)各自都具有法人資格 〔六〕集

59、團(tuán)與公司的區(qū)別 1、 公司是一個(gè)企業(yè)法人，但其內(nèi)部成員不是法人。而企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員都是獨(dú)立法人 2、 公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)也密不可分。而企業(yè)集團(tuán)內(nèi) 部成員是通過(guò)控股' 參股或僅是生產(chǎn)技術(shù)等因素聯(lián)系在一起的，成員的資產(chǎn)' 經(jīng)營(yíng)是各自獨(dú)立的，成員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 不完全受集團(tuán)經(jīng)營(yíng)方案的調(diào)控 3、 公司先于企業(yè)集團(tuán)而存在，公司是企業(yè)集團(tuán)成員之一。 二、 現(xiàn)代公司的功能 〔一〕公司的經(jīng)濟(jì)功能 1、 有助于推進(jìn)商品經(jīng)濟(jì)的開(kāi)展 2、 有利于生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的完成 3、 有利于完成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高經(jīng)濟(jì)效益 4、 有利于資源綜合利用 5、 有利于開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 〔二〕公

60、司的治理功能 1、 有利于完成各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在組織上的結(jié)合，完成多種經(jīng)營(yíng) 2、 有利于加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)治理 3、 有利于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術(shù)功能 1、 公司為采納新技術(shù)制造了有利條件 2、 有利于應(yīng)用技術(shù)的研究，促進(jìn)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 3、 有利于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術(shù)人才，提高職工的科學(xué)技術(shù)素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 〔1〕按法律形式分類 1、 無(wú)限〔責(zé)任〕公司 2、 有限〔責(zé)任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國(guó)家法律、

61、法規(guī)和X規(guī)定 2、 所載明的事項(xiàng)必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過(guò) 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營(yíng)方針和制度，保證章程的實(shí)施 2、 規(guī)定了公司的根本權(quán)利和義務(wù)是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的準(zhǔn)則 3、 是上級(jí)主管部門和登記主管機(jī)關(guān)實(shí)施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)以股東個(gè)人有限的財(cái)產(chǎn)和其良好的社會(huì)信譽(yù)為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營(yíng)是否成功等為公司信用根底而建立起來(lái)的公司。 人資兩合公司：指以股東的個(gè)人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2. 公司與合伙企業(yè)的

62、區(qū)別主要有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關(guān)系為根底而建 立企業(yè)。合伙企業(yè)的對(duì)外信用根底主要在于合伙人的個(gè)人信譽(yù)。除無(wú) 限公司外，，特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì)， 公司的設(shè)立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同。共同共有。公司全部 〔4〕承當(dāng)?shù)呢?zé)任不同。合伙企業(yè)債務(wù)由全體合伙人共同承當(dāng)，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú) 限連帶責(zé)任，股東以其出資額為限公司承當(dāng)責(zé)任。 〔5〕經(jīng)營(yíng)治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營(yíng)治理。公司由法定的公司組織機(jī)構(gòu)

63、來(lái)執(zhí)行公司經(jīng)營(yíng)治理事務(wù)。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒(méi)有獨(dú)立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項(xiàng)選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司 第三章現(xiàn)代公司的組建 ―、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟(jì)效益原則 (1〕公司的規(guī)模要有利于促進(jìn)生產(chǎn)的開(kāi)展和技術(shù)的進(jìn)步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術(shù)條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 〔3〕確定公司的經(jīng)營(yíng)治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢(shì)原則 〔1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術(shù)上的聯(lián)系特點(diǎn) 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導(dǎo)開(kāi)展公司的外部經(jīng)濟(jì)

64、關(guān)系 3、 自覺(jué)原則 〔1〕公司的組建應(yīng)按照工業(yè)開(kāi)展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應(yīng)制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時(shí)，要籌劃共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 4、 公司組建與開(kāi)展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相適應(yīng)的原則 二、組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會(huì)組織有資格發(fā) 起、應(yīng)符合肯定的國(guó)籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設(shè)施 3、 組織條件：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu) 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)：自主供給權(quán)、自

65、主生產(chǎn)權(quán)、自主銷售權(quán)、勞動(dòng)用工權(quán)；自 主分配、投資權(quán) 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國(guó)家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過(guò)程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請(qǐng)登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設(shè)立的原則【簡(jiǎn)答】： 〔1〕特許設(shè)立原則 〔2〕核準(zhǔn)設(shè)立原則。經(jīng)國(guó)家行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 〔3〕準(zhǔn)則設(shè)立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 〔4〕嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。對(duì)少數(shù)特別公司采取核準(zhǔn)設(shè)立原則，而對(duì)一

66、般公司采取準(zhǔn)則設(shè) 立原則。 10.有限責(zé)任公司設(shè)立的程序【簡(jiǎn)答】 [1〕簽訂公司設(shè)立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 5、 集團(tuán)公司組建中的行政干預(yù) 6、 公司行業(yè)分布的畸形化 7、 公司財(cái)務(wù)制度混亂和非標(biāo)準(zhǔn)化 〔二〕新時(shí)期我國(guó)公司開(kāi)展的特點(diǎn) 1、 公司的立法不斷完善 2、 X市場(chǎng)正式開(kāi)業(yè)，推進(jìn)了證券投資公司的開(kāi)展 3、 股份公司迅速增加 4、 企業(yè)集團(tuán)公司、跨國(guó)公司得到開(kāi)展 企業(yè)集團(tuán)組建的主要形式： 〔1〕 行政組合型 〔2〕 名優(yōu)產(chǎn)品生產(chǎn)型 〔3〕 科企聯(lián)合型 〔4〕 跨地區(qū)協(xié)作型 〔5〕 優(yōu)勢(shì)企業(yè)擴(kuò)張型 5、房地產(chǎn)公司成為開(kāi)展的新熱點(diǎn) 2. 公司的特征：【簡(jiǎn)答】〔1〕公司具有盈利性〔2〕公司具有法人性〔3〕公司具有社團(tuán)性 〔4〕公司具有依法認(rèn)可性〔合法性〕 3. 第二次世界X后公司的開(kāi)展出現(xiàn)的新特征【簡(jiǎn)答】 〔1〕公司已成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)企業(yè)組織形式 〔2〕公司立法及相關(guān)立法日益完善 〔3〕公司的壟斷日益加劇 〔4〕金融機(jī)構(gòu)與工業(yè)公司日益相互滲透 〔5〕新的壟斷組織——混合聯(lián)合公司出現(xiàn) 〔6〕國(guó)有公司在戰(zhàn)后得到開(kāi)展