某公司員工持股計(jì)劃(供參考)
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GGGYYY 有限公司 員 工 持 股 計(jì) 劃 . 目 錄 一、公司現(xiàn)狀分析 二、公司長期激勵(lì)機(jī)制的選擇——員工持股計(jì)劃 三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 (一)員工持股資格 (二)員工持股總額和來源 (三)員工持股額度確定 (四)支付方式及資金來源 (五)持股法律主體 (六)持股的認(rèn)購程序 (七)預(yù)留股份及備用金 (八)股權(quán)分紅 (九)員工持股的管理 五、員工持股計(jì)劃的配套制度 一、公司現(xiàn)狀分析 YYY公司經(jīng)過多年發(fā)展,資產(chǎn)和業(yè)績得到較大增長,取得了令人滿意的成績。然而,隨著國內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展,公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)也日趨激烈,當(dāng)前,公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約: (一)公司面臨人才流失的威脅。 公司經(jīng)過十年的發(fā)展,培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人才,是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而,公司搬遷至重慶后,經(jīng)常面臨人才流失的威脅:重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身發(fā)展需要,高薪獵取專業(yè)人才,公司成為重點(diǎn)目標(biāo),以公司現(xiàn)有薪酬待遇和激勵(lì)手段,很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留住人才耗費(fèi)了不少心力,但由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和制度保證,公司依然面臨人才流失的威脅,影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。 (三)公司缺乏有效的長期激勵(lì)機(jī)制,快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約。 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度,但還是存在國有企業(yè)普遍的激勵(lì)機(jī)制不活的問題。尤其是近來,國內(nèi)同行業(yè)的很多企業(yè)都進(jìn)行了改制,企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份,極大增強(qiáng)了員工的積極性和企業(yè)活力,企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中由原來的被動(dòng)型變?yōu)橹鲃?dòng)型,效益提升明顯。與之相比,公司在激勵(lì)機(jī)制、人力資源開發(fā)上已顯落后,甚至在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中已然受到這幾家改制企業(yè)的沖擊。此外,為實(shí)現(xiàn)公司未來經(jīng)營目標(biāo),公司必須開展資本運(yùn)營,在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購,擴(kuò)張資產(chǎn),吸納更多的優(yōu)秀人才,而公司現(xiàn)有激勵(lì)機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè),在收購后很難留住目標(biāo)企業(yè)核心人才,從而使收購效果大打折扣,進(jìn)而影響公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。 在當(dāng)前國有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢(shì)下,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制已難以適應(yīng)未來發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要,面對(duì)那些已徹底改制、充滿活力的同行企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng),公司必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長期激勵(lì)機(jī)制。 二、公司長期激勵(lì)機(jī)制的選擇——員工持股計(jì)劃 由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性,人力資本在公司價(jià)值中占據(jù)著重要地位。因此,我們探索建立長期激勵(lì)機(jī)制的核心目標(biāo)是:建立有效的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制,穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊(duì)伍,充分發(fā)揮人力資本的潛在價(jià)值,實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。比較當(dāng)今企業(yè)實(shí)施的各種激勵(lì)機(jī)制,我們認(rèn)為,實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)是YYY公司的戰(zhàn)略選擇。 一、員工持股計(jì)劃的涵義 員工持股計(jì)劃(Employee Stock Ownership Plans,ESOP)是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份,并委托公司員工持股,管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。 員工持股計(jì)劃于20世紀(jì)50年代起源于美國,并在美國許多企業(yè)取得了良好的效果,極大地促進(jìn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟(jì)效益的提高,被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長期激勵(lì)計(jì)劃。 二、員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 1、投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購者必須是本公司的員工。 2、投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購的本公司股份在一定時(shí)間內(nèi)不能向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人轉(zhuǎn)讓或交易。 3、股份來源的特殊性 員工可通過以下方式獲得股份: (1) 員工以現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購公司股份; (2) 員工通過持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購本公司股份; (3) 公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工; (4) 公司獎(jiǎng)勵(lì)的紅股。 4、分配方式的特殊性 員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司利潤的分享。即以其相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)(如持股公司)名義享受公司的利潤分配,再由其管理機(jī)構(gòu)按員工個(gè)人持股份額進(jìn)行二次分配。 三、員工持股計(jì)劃的基本類型 在美國,員工持股計(jì)劃的基本類型可從以下幾方面劃分: (一)從具體的操作上劃分 1、已運(yùn)用杠桿型(Leveraged) 該計(jì)劃通過借款來購買該公司的股票,而公司每年對(duì)員工持股計(jì)劃的捐贈(zèng),被用來支付貸款利息及償還本金部分。 2、可運(yùn)用杠桿型(Leveragable) 是指該計(jì)劃得到了借款的授權(quán),但沒有被要求進(jìn)行借款,因而沒有使用杠桿。 3、不可運(yùn)用杠桿型(NonLeveragable) 該計(jì)劃不允許借款,因此,本質(zhì)上是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃,只不過被要求主要投資于所在企業(yè)的股票。 (二)從資金來源上劃分 1、杠桿型(Leveraged ESOP) 該計(jì)劃主要是利用借貸杠桿來實(shí)現(xiàn)。即由公司擔(dān)保,由員工持股的專職管理機(jī)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃為目的向銀行貸款。貸款用于購買公司股東手中的部分股份,購入的股份由該管理機(jī)構(gòu)掌握,并利用分得的公司利潤及由公司其他福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。隨著貸款全部還清后,員工擁有所購入的全部股份。 2、非杠桿型(NonLeveraged ESOP) 該計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃捐贈(zèng)一定數(shù)額的公司股票或用于購買公司股票的現(xiàn)金,或由員工利用自由資金購買股票。 (三)從功能上劃分 1、福利型 此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利,以吸引員工,留住人才,增加企業(yè)對(duì)員工的凝聚力。 2、風(fēng)險(xiǎn)型 此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率,特別是提高企業(yè)的資本效率。 風(fēng)險(xiǎn)型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于:企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型員工持股時(shí),如果企業(yè)效率沒有變化,員工就不能得到收益,只有企業(yè)效率增長,員工才能得到收益;而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效率情況下,給員工增加一定收益。 3、集資型 此類型的目的在于通過員工認(rèn)購股權(quán),使企業(yè)獲得一時(shí)急需的資金。 四、YYY公司員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 以上我們介紹了員工持股計(jì)劃的基本特點(diǎn)及類型,事實(shí)上對(duì)于不同類型的企業(yè),其設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)也是不盡相同的,應(yīng)因“企”制宜,進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)。因此,我們?yōu)閅YY公司設(shè)計(jì)的員工持股計(jì)劃是在充分考慮國內(nèi)政策環(huán)境,并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況的基礎(chǔ)上,量身訂做的一套員工持股計(jì)劃,其主要特點(diǎn)概括如下: (一)持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上,我們一貫立足于公平、穩(wěn)定,因此,本員工持股計(jì)劃涉及的員工應(yīng)為YYY公司的全體在冊(cè)員工,在自愿基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購股權(quán),保證了持股計(jì)劃實(shí)施的公平性;同時(shí),也根據(jù)員工職務(wù)、能力、貢獻(xiàn)度的不同而拉開差距,體現(xiàn)在授予不同層級(jí)員工認(rèn)購股權(quán)金額上的差異。 (二)福利型與風(fēng)險(xiǎn)型并存 體現(xiàn)在對(duì)公司高管及經(jīng)營層持股計(jì)劃實(shí)施期間的業(yè)績考核,側(cè)重點(diǎn)在提高企業(yè)的經(jīng)營效率,高管及經(jīng)營層將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)和收益;普通員工由于認(rèn)股金額有限,側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、增加福利收入方面。 (三)現(xiàn)股與期股相結(jié)合 在股權(quán)的認(rèn)購上,采取先支付所購股權(quán)金額的50%,另50%延期支付的方式,在時(shí)間上給予優(yōu)惠,通過支付方式的靈活處理來激勵(lì)經(jīng)營層,融合了現(xiàn)股與期股的特點(diǎn)。 (四)充分體現(xiàn)對(duì)經(jīng)營層的考核、激勵(lì)、約束效果 在購股資金來源上,經(jīng)營層采取50%以自有資金支付,50%以經(jīng)營業(yè)績考核獎(jiǎng)勵(lì)及股權(quán)分紅所形成的收入支付,經(jīng)營層未來的支付能力與其管理的公司效益息息相關(guān),具有很強(qiáng)的激勵(lì)與約束效力。 (五)員工股權(quán)管理靈活、有序 本計(jì)劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金,能滿足公司未來吸引人才、留住人才的股權(quán)激勵(lì)需要,同時(shí)解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題,從而使整套計(jì)劃安全、有效。 五、實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義 我們認(rèn)為,在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢(shì)下,YYY公司率先在GGG集團(tuán)內(nèi)實(shí)施員工持股計(jì)劃意義重大: (一)將構(gòu)建新的激勵(lì)機(jī)制和利益機(jī)制,成為制度創(chuàng)新的典范。 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃后,員工既是勞動(dòng)者,又是所有者,雙重身份使他們具有了雙重收益權(quán)。員工不僅可以按老分配,也可以參與按資分配,并且所持股權(quán)也在增值,因此,員工的利益驅(qū)動(dòng)就直接表現(xiàn)為積極努力工作,使公司迅速發(fā)展壯大,以獲取更多利益。員工持股計(jì)劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來,這樣既有現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動(dòng),又有長遠(yuǎn)利益的約束,使員工真正做到不計(jì)個(gè)人眼前利益、共同致力于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,并使得作為最大股東的國有股權(quán)不斷壯大,極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。 (二)有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體,進(jìn)一步提高公司業(yè)績。 經(jīng)營層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個(gè)體利益與公司利益休戚相關(guān),可以有效緩解“委托——代理”矛盾。而且由于經(jīng)營者的職位越高,其所持股權(quán)數(shù)額越大,其個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大,相應(yīng)責(zé)任心越強(qiáng),這對(duì)經(jīng)營者既是動(dòng)力又是壓力,可以促使其更加盡心盡責(zé),努力提高決策水平和管理水平,兼顧公司短期和長期目標(biāo),著力提高公司業(yè)績。 (三)有利于公司對(duì)人才的優(yōu)勝劣汰,穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。 經(jīng)營層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評(píng)體系,在這種以經(jīng)營業(yè)績決定個(gè)人收益的評(píng)價(jià)體系中,會(huì)形成適者生存的局面,保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報(bào)酬,因此,可以有效防止人才因企業(yè)回報(bào)不對(duì)稱而流失的問題。同時(shí),由于建立了有效的股權(quán)激勵(lì)制度,能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。 (四)有利于提高企業(yè)對(duì)員工的凝聚力,增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神和參與意思,形成健康積極的企業(yè)文化。 通過員工持股計(jì)劃,員工參與公司利潤分配,不僅提高了員工個(gè)人收入,而且,通過持股能參與公司管理,員工主人翁地位真正得以體現(xiàn),將極大提高員工對(duì)公司的認(rèn)同感和凝聚力,有助于形成健康積極的企業(yè)文化。 (五)有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。 實(shí)施員工持股計(jì)劃的核心目標(biāo)在于通過建立長期有效的激勵(lì)機(jī)制,激發(fā)公司經(jīng)營管理層和員工潛能,最大限度提升公司業(yè)績,進(jìn)而增加股東權(quán)益,為公司股東創(chuàng)造財(cái)富。GGG股份公司在出讓部分股權(quán)后,不僅將部分投資變現(xiàn),而且能繼續(xù)保持控股地位,長期看,隨著公司經(jīng)營效率的提高,公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長,控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。 三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 到目前為止,我國尚未出臺(tái)員工(含管理者)持股方面的國家法律法規(guī),純粹的員工持股計(jì)劃還不具備法律依據(jù),但從我國企業(yè)的實(shí)踐來看,不少國有企、事業(yè)單位(包括部分上市公司)在改制過程中已經(jīng)實(shí)施了有中國特色的員工持股計(jì)劃——CESOP(以前的職工持股會(huì)等形式),這為我們的員工持股計(jì)劃提供了一定的借鑒。 一、實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī) 1、《中華人民共和國公司法》 是員工持股計(jì)劃操作的主要法律依據(jù)。 2、《中華人民共和國證券法》 主要涉及上市公司信息披露部分。 3、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》 主要適用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,對(duì)上市公司處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用,但上述法規(guī)中的某些規(guī)定,國有控股上市公司的經(jīng)營者可能會(huì)參照?qǐng)?zhí)行。 4、《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《貸款通則》 適用于采用信托方式操作員工持股計(jì)劃的情形。 5、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50%以上的交易。 6、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項(xiàng)。 7、《GGG股份有限公司章程》 是本次員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù),在股份公司章程規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。 二、YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù) 在透析國內(nèi)政策環(huán)境后,我們認(rèn)為,YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為《公司法》、《GGG股份有限公司章程》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定,而不是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等國有企業(yè)管理的規(guī)定。因此,盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會(huì)涉及到國有資產(chǎn)保值增值的問題,但由于該比交易金額小、價(jià)格公允,并不會(huì)造成國有資產(chǎn)流失的問題,也不需要到國資部門報(bào)批,只需在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施即可。 四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 一、員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則 (一)參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格員工參與機(jī)會(huì),員工持股面越廣,激勵(lì)作用越明顯;并且,員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的群體對(duì)立。所以,公司應(yīng)鼓勵(lì)員工廣泛參與持股和經(jīng)營管理。 (二)有限原則 單個(gè)員工持股份額過高,易導(dǎo)致收入的過分懸殊,也會(huì)導(dǎo)致廣大員工的不滿情緒,因此,公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額,對(duì)員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。 (三)共享原則 員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則,不得隨意抽回。 (四)自愿原則 在員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中,必須堅(jiān)持員工自愿認(rèn)購股權(quán)的原則,公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股。 (五)“三公”原則 員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立、管理、運(yùn)作的整個(gè)過程中,特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購收款、分紅等環(huán)節(jié),都要堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。 (六)有償原則 員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌,既要避免過度溢價(jià)消弱激勵(lì)效果,也要避免過度折價(jià)造成資產(chǎn)流失,同時(shí)按照同股同利的原則,按時(shí)將紅利分發(fā)到員工手中。 二、員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī),結(jié)合公司實(shí)際,本次員工持股計(jì)劃只限于以下人員參加:(預(yù)計(jì)120人左右) 1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年,并在勞動(dòng)工資冊(cè)上列名的正式員工; 2、公司內(nèi)部董事(指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的)、監(jiān)事、經(jīng)理; 3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作,勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。 下列人員不得參與公司員工持股計(jì)劃: 1、根據(jù)國家法律、法規(guī),禁止購買和持有公司股權(quán)的其他人員; 2、公司以外法人股東單位的員工; 3、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會(huì)公眾人士 三、員工持股總額和來源 根據(jù)YYY公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模,結(jié)合公司員工實(shí)際支付能力及激勵(lì)效果,擬確定本次員工持股總額和來源如下: (一)員工持股總額 擬受讓GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)中的30%,按交易日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值3000萬元(假定)計(jì)算,持股總額約900萬元。 (二)持股來源 GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)87.52%中占公司股權(quán)30% 的部分為員工持股計(jì)劃的股權(quán)來源。GG2公司持有的YYY公司12.48%的股權(quán)由GGG股份有限公司另行協(xié)商受讓。(這樣考慮的主要原因在于能確保支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司,以換取另外50%價(jià)款的延期支付) 四、員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小,本著“效率優(yōu)先,兼顧公平”的原則和員工實(shí)際支付能力的情況,初步確定各層次員工持股額確定如下: (一)股權(quán)認(rèn)購比例分配 在認(rèn)購的30%股權(quán)中,公司高管擬認(rèn)購其中的10%;公司中層干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購其中的20%(其中5%的預(yù)留股份)。 (二)按首期認(rèn)購比例確定 假定首期認(rèn)購受讓股權(quán)的50%即股權(quán)總額的15%,則價(jià)款共450萬元,計(jì)劃分配比例如下: 高管層認(rèn)購總股權(quán)的5%約150萬元(同時(shí)對(duì)應(yīng)未來三年認(rèn)購另外5%); 中層干部及技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購總股權(quán)的10%約300萬元(假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購其中的5%)。 (三)按具體認(rèn)購金額確定: 普通員工:1萬——3萬 中層干部及技術(shù)骨干:3——10萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師10——20萬 總經(jīng)理:20——40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。 五、支付方式及資金來源 (一)支付方式 本次員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付: 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi),支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額50%的價(jià)款,即約450萬元;剩余50%的價(jià)款按既定價(jià)格采取延期支付的方式在三年內(nèi)付清。 (二)購股資金來源 1、首期購股資金來源 公司員工(全體員工持股計(jì)劃參與者)首期認(rèn)購股權(quán)所需資金一律由員工以自有資金支付。 2、延期支付資金來源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例,分以下幾種資金來源: 公司高管層資金來源: (1)股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購買5%股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購買另外5%的股權(quán),由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5%的股權(quán)后取得10%的股權(quán)的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。 (2)績效考核超額獎(jiǎng)金。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的在于提高公司效益,相應(yīng)制定切實(shí)可行的高管層績效考核辦法,以此激勵(lì)、約束高管層。對(duì)超過年度計(jì)劃的部分,公司給予超額獎(jiǎng)金,以此彌補(bǔ)購股款項(xiàng)。 (3)正常工作報(bào)酬積累。 公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工: (1)股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購買5%股權(quán)(假定)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購買另外5%股權(quán)的,則由此取得其所購股權(quán)按1:1對(duì)應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán);若沒有約定購買另外部分股權(quán),則只能享受其實(shí)際認(rèn)購股權(quán)所取得的收益權(quán)。 (2)績效考核超額獎(jiǎng)金。公司高管在實(shí)施績效考核的同時(shí),也制定相應(yīng)的對(duì)中層及技術(shù)骨干的考核辦法,并給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。 (3)正常工作報(bào)酬積累。 (4)新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納資金。 3、預(yù)留股份的所需款項(xiàng)的支付 我們?cè)趩T工持有的30%股權(quán)中擬設(shè)定5%的預(yù)留股份,用于激勵(lì)公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才,在未來的三年延期支付計(jì)劃中,購置該部分股權(quán)的款項(xiàng)主要來源于:一該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)收益;二新增人才及選拔人才購股繳款。 六、持股法律主體 員工持股計(jì)劃的持股主體在法律上只有兩種形式:一是自然人股東,二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境,無論采取哪種形式實(shí)現(xiàn)員工持股,都存在一些法律障礙(即股東登記人數(shù)的限制)。我們?cè)诖撕?jiǎn)單比較兩種持股法律主體后,作出選擇。 (一)自然人直接持股 即GGG股份有限公司將30%的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給YYY公司推舉的若干個(gè)員工股東代表(最多不超過47個(gè)),股權(quán)交易主體為法人與自然人。 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于:?jiǎn)T工持股管理運(yùn)行成本較低,減少了設(shè)立持股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本。 此方式的缺點(diǎn)在于:1、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很難采取延期支付方式;2、自然人股東(名義股東)若與實(shí)際股東發(fā)生股權(quán)糾紛,可能會(huì)波及上市公司,造成不良影響。 (二)公司法人持股(投資公司) 即由YYY公司員工出資組建一家投資公司(可不受對(duì)外投資不超過凈資產(chǎn)50%的限制),受讓GGG股份公司持有的YYY30%的股權(quán),實(shí)現(xiàn)員工間接持股。 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于:1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行,方便操作,容易實(shí)現(xiàn)延期支付;2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán),即使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個(gè)法人實(shí)體內(nèi)解決,不會(huì)波及上市公司;3、投資公司運(yùn)作空間大,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付更有保障。 此方式的缺點(diǎn)在于:1、設(shè)立投資公司存在一定難度;2、運(yùn)行成本高,存在雙重納稅問題。 (三)兩種持股形式的比較 無論是自然人持股還是法人持股,都規(guī)避不了員工委托代理人名義持股的問題,而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是,我們比較分析眾多進(jìn)行過員工持股的公司后,發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是通過殼公司(即所謂的持股公司)形式實(shí)現(xiàn)的,這也說明通過法人形式實(shí)現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。 因此,我們主張?jiān)O(shè)立投資公司來實(shí)現(xiàn)YYY員工對(duì)公司的間接持股?;窘Y(jié)構(gòu)如下: GGGYYY 有限公司 投資公司 GGG股份有限公司 YYY公司員工選舉的股東代表 30% 70% 七、持股的認(rèn)購程序 擬按以下程序辦理員工持股計(jì)劃的認(rèn)購程序: (一)員工申請(qǐng)認(rèn)股 員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定,計(jì)算各自的持股額度,向公司管理部門提出個(gè)人持股申請(qǐng)。填寫《員工持股申請(qǐng)表》(待制作)。 (二)審查持股資格 公司指定管理部門審查該員工持股資格,確定其持股額度,并張榜公布。 (三)交付認(rèn)股資金,簽署《委托代理協(xié)議》、《認(rèn)股協(xié)議》或《認(rèn)股章程》(待制作)。 (四)成立投資公司,管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后,隨即成立投資公司,由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員工股權(quán)憑證,由員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管理。 (五)員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)向員工發(fā)放出資證明,作為核查持股員工出資金額、據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。出資證明記載員工基本情況及股權(quán)變動(dòng)、紅利支取記錄等事項(xiàng)。出資證明另訂。 (六)建立員工持股名冊(cè) 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊(cè),作為員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依據(jù)。 八、預(yù)留股份及備用金 為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動(dòng)性,本計(jì)劃擬在員工持有的30%股權(quán)中設(shè)置5%的預(yù)留股份帳戶,同時(shí)設(shè)立備用金帳戶,以備回購股權(quán)、新人員進(jìn)入購買、獎(jiǎng)勵(lì)紅股等。 (一)預(yù)留股份 1、預(yù)留股份的形成 公司在受讓30%股權(quán)后,其中15%的未付款股權(quán)形成的分紅收益,5%由高管享有,另10%轉(zhuǎn)作購置預(yù)留股份的初始資金,三年內(nèi)累積達(dá)到購股價(jià)款時(shí),不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金,以后5%預(yù)留股份的紅利收入轉(zhuǎn)作備用金;當(dāng)三年累計(jì)分紅收益仍難以支付5%預(yù)留股份價(jià)款時(shí),按到期實(shí)際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例,其余股權(quán)由公司員工自愿認(rèn)購。 2、新增員工認(rèn)購預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定,股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)價(jià)值折算。 3、當(dāng)員工脫離公司,不再繼續(xù)持有公司股權(quán),其所持股權(quán)由公司股權(quán)管理部門運(yùn)用備用金帳戶回購,轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指員工調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 4、員工股份的回購 員工脫離公司,其股份由公司回購,轉(zhuǎn)作預(yù)留股份,公司應(yīng)退還個(gè)人股款,股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。 員工死亡時(shí),由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購該員工所持股份,轉(zhuǎn)作預(yù)留股份,股款交還員工合法繼承人。 5、經(jīng)營層股份的回購 經(jīng)營層股份的回購須經(jīng)公司股東大會(huì)同意; 經(jīng)營者離開本公司,經(jīng)離任審計(jì)后,由公司股權(quán)管理部門按審計(jì)后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購股份,轉(zhuǎn)作預(yù)留股份,股款退還本人。 (二)備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購脫離公司的員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。 1、備用金的形成 預(yù)留股份的分紅;新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納的資金。 2、備用金的用途 購買預(yù)留股份;回購脫離公司員工所持股權(quán)。 3、備用金必須??顚S?,由公司財(cái)務(wù)部設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算,資金的日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批,重大支出經(jīng)持股員工討論決定,并每年向持股員工公布收支情況。 九、股權(quán)分紅 公司按《公司法》進(jìn)行利潤分配,由董事會(huì)制度辦法,股東大會(huì)審議通過,原則上每年進(jìn)行利潤分配,現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利潤的60%。公司在實(shí)施員工持股計(jì)劃的三年延期支付期內(nèi)的股權(quán)分紅擬作如下安排: (一)高管層所持股權(quán)分紅。 公司高管層在首期購買5%股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購買另外5%的股權(quán),由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5%的股權(quán)后取得10%的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層在三年內(nèi)沒有認(rèn)購另外5%的股權(quán),則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán)5%股權(quán)的累計(jì)分紅收入。 (二)預(yù)留股份的分紅 公司另外10%缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益,在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作5%預(yù)留股份的備用金。 (三)已確權(quán)的15%的股權(quán)分紅,按其持有者實(shí)際比例分配。 (四)公司員工所持股權(quán)分紅收益,采取的是二次分配形式,即由YYY公司將30%的股權(quán)分紅交付給投資公司,再由投資公司按員工的具體持股比例進(jìn)行再分配。 十、員工持股的管理 (一)員工持股的管理機(jī)構(gòu) 公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理,投資公司在董事會(huì)下設(shè)員工股權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股的日常管理工作,員工股權(quán)管理委員會(huì)由公司各認(rèn)股員工選舉產(chǎn)生,可以是各員工選舉的在工商登記注冊(cè)的名義股東。員工股權(quán)管理委員會(huì)成員應(yīng)占投資公司董事會(huì)多數(shù),代表員工參與決策,維護(hù)員工權(quán)益。 (二)員工股權(quán)管理委員會(huì)的基本職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召開和主持員工股東大會(huì)會(huì)議; 2、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見; 3、定期向持股員工報(bào)告股權(quán)管理委員會(huì)工作情況; 4、管理員工持股備用金; 5、負(fù)責(zé)對(duì)員工認(rèn)股資格、認(rèn)股額度、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)的審查認(rèn)定。 (三)公司股權(quán)持有限制條件 1、公司普通員工在持有公司股權(quán)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司中層及技術(shù)骨干在持有公司股權(quán)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司高管在持由公司股權(quán)五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 2、對(duì)公司新人員,在試用期內(nèi),原則上不能持有(認(rèn)購或受讓)公司股權(quán)。新進(jìn)職工在本公司服務(wù)一年方能持有,持有途徑為: (1)在持股會(huì)增資擴(kuò)股時(shí); (2)其他職工轉(zhuǎn)讓股份時(shí); (3)持股會(huì)尚未募足的額度內(nèi)。 3、對(duì)公司晉升或降級(jí)人員,其須通過買進(jìn)或賣出部分股權(quán),以達(dá)到相應(yīng)的不同級(jí)別持股標(biāo)準(zhǔn)。 4、員工入股后一律不得退股,但有下列情況除外: (1)死亡; (2)退休; (3)辭職; (4)除名; (5)辭職; (6)調(diào)動(dòng); 5、員工股權(quán)沒有繼承權(quán),員工之間不能直接轉(zhuǎn)讓,其轉(zhuǎn)讓必須通過公司股權(quán)管理委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 五、員工持股計(jì)劃的配套制度 為了保障YYY員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施,并保持良好的運(yùn)行效果,實(shí)現(xiàn)既定激勵(lì)目標(biāo),必須制定相應(yīng)的配套制度。從某種意義上講,相關(guān)配套制度的完備性和有效性,是員工持股計(jì)劃取得成效的關(guān)鍵。 一、制定切實(shí)可行的高管人員考核激勵(lì)制度 本計(jì)劃實(shí)施的起點(diǎn)源于對(duì)高管及員工獲取公司股權(quán)的支付方式上,GGG股份有限公司給予高管人員延期支付不是無條件的,必須在達(dá)到每年的經(jīng)營考核指標(biāo)的前提下才能獲取額外獎(jiǎng)勵(lì),進(jìn)而最終獲得股權(quán)。 具體考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法有待于GGG股份有限公司相關(guān)部門量身制定。 二、制定對(duì)公司中層干部、技術(shù)骨干的考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法 公司的發(fā)展依賴于公司中堅(jiān)力量,因此,公司高管在圓滿實(shí)現(xiàn)績效考核目標(biāo)、獲得超額獎(jiǎng)勵(lì)時(shí),還有公司中層、技術(shù)骨干的功勞,也應(yīng)為他們制定一套周密可行的考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法,最大限度地調(diào)動(dòng)各類人才的積極性。 具體考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法有待于YYY公司擬出。 三、制定員工持股計(jì)劃的配套文件 1、員工認(rèn)股協(xié)議或認(rèn)股章程(草擬中) 2、高管人員認(rèn)股協(xié)議(草擬中) 3、認(rèn)股申請(qǐng)表(草擬中) 4、出資證明(草擬中) 5、委托代理書(草擬中) 6、股權(quán)管理委員會(huì)工作細(xì)則(草擬中) - 21 -- 1.請(qǐng)仔細(xì)閱讀文檔,確保文檔完整性,對(duì)于不預(yù)覽、不比對(duì)內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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