《證券發(fā)行與承銷》PPT課件.ppt

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第二章證券發(fā)行與承銷,第一節(jié)股票公開發(fā)行,股票公開發(fā)行,首次公開發(fā)行（initialpublicoffering，IPO）再次發(fā)行（secondaryoffering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證等,,股票發(fā)行制度,審批制：完全計劃發(fā)行核準(zhǔn)制：過渡形式注冊制：發(fā)達(dá)國家的普遍做法,,,審批制流程,,,,,,,,,,,,,,,核準(zhǔn)制流程,補充：當(dāng)前發(fā)行股票的主要步驟1.立項并向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案1）引入戰(zhàn)略投資者2）投資銀行上市輔導(dǎo)（輔導(dǎo)期由一年簡化為1～2月）3）律師事務(wù)所出具法律文件4）會計師事務(wù)所出具審計報告2、上報中國證監(jiān)會公司部初審一般要經(jīng)三次反復(fù)修改,3、上報中國證監(jiān)會發(fā)審委審核（核準(zhǔn)）稱為上會，經(jīng)八名發(fā)審委員評議是否同意發(fā)行上市。6：2算通過。4、攜帶證監(jiān)會批準(zhǔn)文件函向交易所登記，并取得交易代碼。5、刊登招股說明書6、路演和尋價7、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行8、從中國登記結(jié)算公司獲得股東名單9、刊登上市公告書10、上市交易,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,選擇主承銷商聲譽和能力承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力證券分銷能力造市能力承銷費用選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),IPO小組,承銷商公司管理層律師會計師行業(yè)專家印刷商,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),什么是盡職調(diào)查（duediligence）,盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行專業(yè)調(diào)查的工作,為什么需要盡職調(diào)查,為了更深入地了解公司準(zhǔn)備財務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經(jīng)過審計的財務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面、準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)性的信息披露保護(hù)承銷商不會承擔(dān)潛在法律責(zé)任,盡職調(diào)查有哪些方面,全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要風(fēng)險法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查,法律盡職調(diào)查,目標(biāo)在招股書上正確描述公司的情況確保對股權(quán)沒有競爭利益參與者主承銷商發(fā)行人和承銷商的法律顧問公司的內(nèi)部法律人員/管理層行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)（如有需要）實施公司為法律顧問成立資料室以便審閱文件需要數(shù)星期方可完成,業(yè)務(wù)盡職調(diào)查,目標(biāo)對公司及其業(yè)務(wù)有深入認(rèn)識參與者公司高級管理層和部門主管法律顧問主承銷商審計師實施與公司高級管理層和部門主管進(jìn)行會議和討論實地拜訪有關(guān)各方整理、分析運營數(shù)據(jù),財務(wù)盡職調(diào)查,目標(biāo)全面審查公司的財務(wù)狀況審計師和保薦人確認(rèn)盈利預(yù)測和營運資本預(yù)測審計師簽發(fā)有關(guān)文件參與者公司高級管理層，特別是財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組主承銷商審計師實施與公司高級管理層，特別是財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組進(jìn)行會議和討論分析財務(wù)數(shù)據(jù),,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),上市前重組,目標(biāo)為公司進(jìn)行定位，以確保公司有強勁的促銷故事，成功完成發(fā)行創(chuàng)造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司創(chuàng)造高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)組成部分結(jié)構(gòu)重組（股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市要求）資產(chǎn)重組財務(wù)重組人員重組,重組原則,出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景高度獨立的運作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易為未來發(fā)展做好準(zhǔn)備高透明度的公司治理結(jié)構(gòu),結(jié)構(gòu)重組,審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略單一化還是多元化長期發(fā)展重點重新制定公司結(jié)構(gòu)控股還是非控股海外還是國內(nèi)注冊公司委任管理層建立高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)遵守海外和國內(nèi)法律法規(guī)考慮引入戰(zhàn)略伙伴,資產(chǎn)重組,確定上市資產(chǎn)分離核心和非核心資產(chǎn)選擇理想核心資產(chǎn)時應(yīng)遵守重組原則確認(rèn)所有子公司和股權(quán)投資單位確認(rèn)與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系清理股權(quán)投資把理想資產(chǎn)注入上市公司剝離非核心資產(chǎn)/非主營資產(chǎn)增加理想資產(chǎn)的股權(quán)持有就有關(guān)的租賃、執(zhí)照和服務(wù)協(xié)議進(jìn)行磋商,財務(wù)重組,確定最佳的資本結(jié)構(gòu)調(diào)查債務(wù)狀況清除不包括在上市公司內(nèi)的債務(wù)重新商討債務(wù)條款以減低借貸成本優(yōu)化內(nèi)部管理會計制度,人員重組,調(diào)整組織結(jié)構(gòu)與運營職能與同業(yè)公司進(jìn)行績效比較并制定自身目標(biāo)確定崗位職能和每個部門的員工數(shù)目建立員工表現(xiàn)評估制度和獎勵計劃保留優(yōu)秀人才并裁減冗員考慮為員工培訓(xùn)和遣散計劃準(zhǔn)備必要的資金,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),編制募股文件,招股說明書其他文件審計報告法律意見書律師工作報告,招股說明書,目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責(zé)任一般而言，發(fā)行人的律師負(fù)責(zé)編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負(fù)責(zé)確保招股書符合資料披露的規(guī)定,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),估值,目的確定初步價格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準(zhǔn)備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預(yù)測年度框架共有三套財務(wù)預(yù)測公司預(yù)測投資銀行部預(yù)測股票研究部預(yù)測預(yù)測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心預(yù)測并不在招股書中發(fā)布可比公司法現(xiàn)金流折現(xiàn)法,估值的考慮因素,宏觀角度宏觀經(jīng)濟(jì)前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財務(wù)/運營狀況,可比公司法,廣泛運用公司將與以下公司進(jìn)行比較已經(jīng)上市的同一行業(yè)的類似公司考慮因素交易倍數(shù)市盈率、股價/現(xiàn)金流、企業(yè)價值/EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）、股價/增長率增長率運營利潤率,現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）,對沒有可比上市公司、或公司具有較高增長潛力、或業(yè)務(wù)處于剛剛起步階段的公司尤為有用審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位需要詳盡的十年盈利和現(xiàn)金流預(yù)測及以下各種假設(shè)此外，所使用的終值和折現(xiàn)率假設(shè)對估值也會有重大影響,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),路演（roadshow）,目的讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人增強投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息形式管理層進(jìn)行精心策劃的全球路演說明會全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規(guī)模的認(rèn)購指示材料招股書初稿路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),定價,市場決定價格，但一個組織良好的促銷活動是為公司創(chuàng)造最大市場需求和實現(xiàn)最高定價的關(guān)鍵路演的后期正是發(fā)行勢頭最強的時候。主承銷商將把這種需求勢頭轉(zhuǎn)化為投資者的訂單然后主承銷商將與公司一起決定最恰當(dāng)?shù)膬r格并選擇最佳投資者最終目標(biāo)是要實現(xiàn)可能達(dá)到的最高價格并確保強勁而成功的發(fā)行后股價表現(xiàn),,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),股票發(fā)行,包銷代銷,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán),定義是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。程序一般為發(fā)行總額的15％有效期一般為30天承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤,疲弱市場環(huán)境下綠鞋期權(quán)的運用,極為艱難的股票環(huán)境和中等的發(fā)行需求發(fā)行：3000000股股票出售：3450000股股票（超額配售發(fā)行上限為15%）綠鞋期權(quán)：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行駛超額配售權(quán)。在這種情況下，承銷商就要通過在后市購買股票來彌補賣空后的空倉位,強勁市場環(huán)境下綠鞋期權(quán)的運用,非常強勁的股票環(huán)境和發(fā)行需求發(fā)行：3000000股股票出售：3450000股股票（賣空15%）綠鞋期權(quán)：立即行駛以彌補賣空后的空倉位，因為股票有強大的后市需求，股價獲支持高于發(fā)行價,,,,發(fā)行人與主承銷商雙向選擇,組建IPO小組,盡職調(diào)查,上市前重組,編制募股文件,估值,路演,定價,股票發(fā)行,綠鞋期權(quán),墓碑廣告,,,,,,,,,,,投行IPO業(yè)務(wù),墓碑廣告,墓碑廣告:當(dāng)私募股權(quán)公司籌集了一筆資金或希望宣布一次重要的認(rèn)購截止時，公司可能選擇在金融雜志上刊登此消息。這類消息廣告就是墓碑廣告。廣告內(nèi)容通常包括具體籌集資金額、認(rèn)購截止日期和主要投資者。墓碑廣告是投資銀行地位的見證石,第二節(jié)股票私募,股票私募的特征,股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況比較了解，所以股票私募時不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)新公司法(2005)第七十九條:設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規(guī)定私募一段時間后才可以轉(zhuǎn)讓由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會,采取私募進(jìn)行股票籌資的原因,企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達(dá)到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的要求有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營情況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機或異常的波動組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行公開發(fā)行前的重組和改制中的策略安排,第三節(jié)直接上市與間接上市,直接上市（發(fā)行上市）,企業(yè)IPO后，在證券交易所掛牌交易不同的證券交易所上市要求、上市程序都不同企業(yè)上市的好處,分拆上市,,,上市母公司,子公司A,子公司B,,,上市母公司,,子公司A,,上市公司B,公眾股東,,,,,,,,,分拆上市前,分拆上市后,,案例：同仁堂分拆上市與中證萬融,2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科研中心三種上市方案法國里昂證券：在同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案中銀國際：在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案中證萬融：同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上香港創(chuàng)業(yè)板,直接上市的其他方式,異地上市（包括香港上市同時以ADR方式在美國上市）介紹上市（沒有IPO的上市）下市（退市、摘牌）：1、主動下市：臨時停牌、“私有化”2、被動下市：ST、PT、退市,買殼上市（間接上市）,,,其他股東,股東A,上市公司,股東A,股東B,上市公司,其他股東,,買殼上市前,買殼上市后,,,,,,,,,,,,控股,控股,現(xiàn)金,股份,借殼上市（有疑問的定義）,其他股東,其他資產(chǎn),上市公司,控股股東,,,,,,,,,轉(zhuǎn)讓,什么是買殼上市、借殼上市（證券知識讀本的錯誤定義）,所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。借殼上市的典型案例之一是強生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司———浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)?！度嗣袢請蟆?1999年11月01日第10版),借殼上市（BACK-DOORLISTING）：后門變前門,2004年3月31日起，香港聯(lián)交所實施新修訂的《上市規(guī)則》，按照新規(guī)則，凡注資收購構(gòu)成“非常重大交易”，或被注入資產(chǎn)達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，以及收購行動令控股權(quán)易手，便視之為新上市。需嚴(yán)格審查。,第四節(jié)中國企業(yè)海外上市,中國企業(yè)海外上市的模式,直接上市模式（H股、N股、S股、創(chuàng)業(yè)板）紅籌股A模式紅籌股B模式,H股上市的要求：“456”,凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元,紅籌股A模式,先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，是國有經(jīng)濟(jì)主體融資的一種方式主要案例中國移動（香港）北京控股上海實業(yè),案例分析：北京控股,先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，是國有經(jīng)濟(jì)主體融資的一種方式,紅籌股B模式,一家純粹的外國公司在境外上市，而該公司在中國設(shè)立有一家或數(shù)家外商投資企業(yè)，例如，已在香港創(chuàng)業(yè)板上市的威發(fā)系統(tǒng)有限公司中國大陸公民移居海外并從事商務(wù)、投資活動，欲將其控股的境外公司在境外上市，而該公司在中國設(shè)立有一家或數(shù)家外商投資企業(yè)，例如，已在香港主板上市的歐亞農(nóng)業(yè)（控股）有限公司有海外留學(xué)、工作經(jīng)歷的中國大陸公民回國創(chuàng)業(yè)，其利用先期在境外設(shè)立的公司，并吸引若干海外風(fēng)險投資后，在國內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，例如，已在香港創(chuàng)業(yè)板上市的山河控股有限公司,第三節(jié)債券發(fā)行與交易,國債的定義及特點,定義中央政府為籌集資金而發(fā)行的債券，是中央政府向投資者出具的、承諾在約定時期支付利息和到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證特點自愿性安全性流通性免稅待遇,國債的種類（中國）,憑證式國債國家儲蓄債，憑證式國債收款憑證記錄債權(quán)可記名、可掛失可到購買網(wǎng)點提前兌取無記名（實物）國債實物券形式記錄債權(quán)不記名、不掛失可上市流通記賬式國債以記帳形式記錄債權(quán)可記名、可掛失必須在證交所設(shè)立賬戶,國債市場的主要功能,彌補財政赤字籌集建設(shè)資金宏觀調(diào)控,國債的發(fā)行方式,行政分配承購包銷招標(biāo)發(fā)行定向發(fā)售,國債的上市,由于國債屬于國家信用登記，因此，只要國家在發(fā)行時規(guī)定準(zhǔn)許上市，均可在規(guī)定時間上市，無須經(jīng)過審批但國家規(guī)定不準(zhǔn)許上市的國債除外，如記名憑證式國債,市政債券的定義與特點,定義由地方政府及其代理機構(gòu)或授權(quán)機構(gòu)發(fā)行的一種債券特點發(fā)行人必須為各級地方政府、地方政府的授權(quán)機構(gòu)或代理機構(gòu)發(fā)行市政債券所籌集的資金一般投向本地的基礎(chǔ)設(shè)施和公用設(shè)施的建設(shè)用于償債的資金來源多樣具有特殊的免稅待遇,市政債券的分類,一般債務(wù)債券和收入債券公共目的債券和私人項目債券,市政債券的發(fā)行,競爭性發(fā)行協(xié)商性發(fā)行,市政債券在中國,《中華人民共和國預(yù)算法》第28條規(guī)定“準(zhǔn)市政債券”,企業(yè)債券的定義和特點,定義企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在約定期限內(nèi)還本付息的債券特點風(fēng)險性較大收益率較高比較靈活,企業(yè)債券的種類,抵押債券無擔(dān)保企業(yè)債券可轉(zhuǎn)換公司債券垃圾債券,