餐飲行業(yè)公司章程范本.doc
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合同編號:_________ 餐飲行業(yè)公司章程范本 甲方:_________________________ 乙方:_________________________ 簽訂日期:______年_____月_____日 第 1 頁 共 17 頁 餐飲行業(yè)公司章程范本 第一章 總則 第一條 為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。 第二條 本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 第四條 公司住所: 第三章 公司的經(jīng)營范圍 第五條 公司的經(jīng)營范圍是: 第六條 公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。 第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本:人民幣______萬元整。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第五章 股東的姓名、出資方式、出資額 第八條 股東的姓名、出資方式及出資額如下: 股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。 第十一條 公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本: (一)股東增加投資; (二)公司盈利。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 股東享有如下權(quán)利: (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); 風(fēng)險提示: 公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。 比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況; (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員; (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本; (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn); (八)提案權(quán); (九)其他權(quán)利。 第十三條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (一)遵守公司章程; (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資; (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。 風(fēng)險提示: 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。 第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條 公司設(shè)股東大會,股東大會由全體股東組成。 第十七條 股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每______元為一股,一股行使一個表決權(quán)。 第十八條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。 第十九條 股東大會分為定期和臨時會議。 第二十條 股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。 第二十一條 有下列情形之一的,召開股東臨時會議: (一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時; (二)監(jiān)事提議召開時。 第二十二條 公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。 第二十三條 股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開,會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。 風(fēng)險提示: 公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定: “如果董事會違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。” “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持?!? 第二十四條 股東大會行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議; (九)對公司發(fā)行債券做出決議; (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議; (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議; (十二)修改通過公司章程。 第二十五條 公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前 名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為______人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。 第二十六條 董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案; (七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案; (八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十七條 董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。 第二十八條 董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。 第二十九條 董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。 第三十條 公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。 第三十一條 董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第三十二條 董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作出最后決定。 第三十三條 公司召開董事會議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。 董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。 第三十四條 召開董事會議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)范圍。 第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司的財務(wù); (二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; 風(fēng)險提示: 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定: “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)?!? (三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經(jīng)理予以糾正; (四)提議召開臨時股東大會; (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權(quán)。 第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理______名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第九章 公司的法定代表人 第三十七條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。 第三十八條 董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán): (一)主持股東大會和召集主持董事會議; (二)檢查董事會議的實(shí)施情況; (三)簽署公司債券; (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。 第十章 公司利潤分配和財務(wù)會計 第三十九條 公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。 第四十條 公司在每會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)查驗證。 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。 (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財務(wù)狀況說明書; (四)利潤分配表。 第四十一條 財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。 第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的_____%作為法定公積金,提取利潤______%作為任意盈余公積金。 第四十三條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。 公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第四十四條 公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第四十五條 公司經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十六條 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時; (二)股東會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 第四十七條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。 第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán): (一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。 公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。 清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動,公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。 第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報告,并報送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。 第五十二條 清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第五十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第五十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第五十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。 第五十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。 第五十七條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案______份。 股東簽名: ________年______月______日 第 16 頁 共 17 頁 合同編號:_________ 本文至此結(jié)束,感謝您的瀏覽! 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