XXX有限公司股東合作協(xié)議書

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1 / 6___________有限公司股東合作協(xié)議書本協(xié)議于 201 年__月__日在上海浦東新區(qū)簽訂甲方： 乙方： 丙方： 身份證號 丁方： 身份證號 （四方在本協(xié)議中合稱“各方” ，分別稱“一方” ）鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的股份有限公司，公司注冊登記編號為： ，注冊地址為： ；2、本協(xié)議簽署時，乙方是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司注冊登記編號為，注冊地址為： ；3、本協(xié)議簽署時， 是中華人民共和國公民，住所為_______________ ，身份證號碼為_______________；4、本協(xié)議簽署時， 是中華人民共和國公民，住所為_______________ ，身份證號碼為_______________；甲、乙、丙、丁四方因共同投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司” ）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》 、 《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 2 / 61、公司名稱： 有限公司2、住 所： 3、法定代表人：由甲方委派人員擔(dān)任4、注冊資本：人民幣 萬元5、經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性 質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙、丁四方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況1、公司由甲、乙、丙、丁四方股東共同投資設(shè)立，注冊資金為人民幣 萬元。（1）甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %；（2）乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %；（3）丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %；（4）丁方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %；（5）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。（6）甲、乙、丙、丁四方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 工作日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。2、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會、監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。2、公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理由甲方委派人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括： 3 / 6（1） 召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會授予的其他職權(quán)3、甲方委派代表擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：（1）對公司的運營管理進行必要的協(xié)助；（2）檢查公司財務(wù)；（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。遇有如下重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（1）修改公司章程；（2）增加或者減少注冊資本；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 4 / 6四、資金、財務(wù)管理 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由公司財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表。五、盈虧分配1、利潤和虧損由甲、乙、丙、丁四方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的 10%）后，方可進行股東分紅，分紅的具體方案由公司股東會決定。公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資1、公司成立起 2 年內(nèi)，非經(jīng)所有股東同意，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 3 年起，股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，另一方股東可對外進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。2、若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。3、若擬將股份對外轉(zhuǎn)讓的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方。4、轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金額為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 50%，未轉(zhuǎn)讓方按出資比例獲取該違約金。5、若增加新股東入股的，新股東應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。6、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資， 5 / 6若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1） 、公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3） 、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4） 、各方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后：（1）各方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。 （3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 3 個工作日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和足額、按時繳付出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司及其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。3、任一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)（除第六條第 4 款外） ，應(yīng)向其他股東支付違約金，違約金總額為其應(yīng)繳付注冊資本的 30%，其他股東按出資比例獲取該違約金。九、其他1、本協(xié)議自各方簽章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議約定中涉及各方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié) 6 / 6議為準(zhǔn)。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式五份，甲、乙、丙丁各方各執(zhí)一份，公司留存一份，各份具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署項）甲方： 有限公司法人代表(授權(quán)代表)簽字/蓋章：乙方： 有限公司 法人代表(授權(quán)代表)簽字/蓋章：丙方： 身份證號 簽字：丁方： 身份證號 簽字： 簽訂時間： 年 月 日