股份有限公司董事會議事規(guī)則指引WORD版

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..股份有限公司董事會議事規(guī)則指引..目 錄第一章 總則 1第二章 董事會職權(quán) 1第三章 董事會會議的召集 1第四章 董事會會議的通知 2第五章 會議的議題與議案 3第六章 出席和列席會議的人員 3第七章 議案審議 3第八章 議案表決與會議決議 4第九章 會議的記錄與保存 4第十章 會議決議的執(zhí)行和督辦 5第十一章 董事建議與質(zhì)詢 5第十二章 附則 5..第一章 總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全和規(guī)范董事會行為，提高董事會工作效率和科學決策水平，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱為《公司法》 ） ，國家有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司《公司章程》 ，特制定本規(guī)則。第二條 公司董事會由［ ］名董事組成，其中：執(zhí)行董事［ ］人，職工代表董事［ ］人。董事會設(shè)董事長一名，副董事長［ ］名，董事會秘書一名。第二章 董事會職權(quán)第三條 董事會受股東大會的委托或授權(quán)行使職權(quán)。董事會負責召集股東大會，向股東大會報告工作，并執(zhí)行股東大會的決議。第四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度項目投資計劃，并決定年度項目投資計劃內(nèi)［ ］萬元以下的單項投資方案；（五）制訂公司的對外股權(quán)投資方案；（六）制訂公司的融資方案，并決定［ ］萬元以內(nèi)的融資方案；（七）制訂公司的對外擔保方案；（八）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（十）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人及其報酬事項；（十四）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘董事會秘書；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；（十七）法律、行政法規(guī)及股東大會授予的其他職權(quán)。第三章 董事會會議的召集第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議應(yīng)每年召開兩次，分別于每年四月三十日和九月三十日前召開。第六條 有以下情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；..（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。前述（一） 、 （四）項按提出書面要求日計算， （二） 、 （三）項按書面要求送達公司日起計算。第七條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行。第八條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四章 董事會會議的通知第九條 董事會定期會議應(yīng)當于會議召開十日前書面通知全體董事。臨時會議的通知應(yīng)于會議召開五個工作日以前以書面形式送達全體董事。如時間緊急，經(jīng)董事長決定，可以先電話催告，后補送書面通知。根據(jù)本議事規(guī)則要求作出的任何通知應(yīng)以書面方式作出，并可以通過專人遞送、快遞、掛號信或航空掛號信、傳真以及電子郵件發(fā)送至通知有關(guān)各方所指定的地址，或者發(fā)送到所涉有關(guān)各方不時書面通知的其他地址。如果無法證明更早收到通知的情況下，任何通知應(yīng)在下列情況下視為已正式作出：（一）如果通過專人遞送，在將通知送到被通知方指明的地址并由其簽收送達回執(zhí)時；（二）如果通過快遞發(fā)出，在寄出后的三日；（三）如果通過掛號信或航空掛號信發(fā)出，在寄出后的七日；（四）如果通過傳真發(fā)出，在發(fā)送者收到傳真已完整傳輸?shù)拇蛴〈_認書時；（五）如果通過電子郵件發(fā)出，在發(fā)送者收到收件人已收到有關(guān)電子郵件的打印確認書時，但該等確認書系電子郵件系統(tǒng)自動回復功能作出的除外。在此情形下，通知應(yīng)在發(fā)送方收到收件人以傳真形式發(fā)回的書面確認時方能視為正式作出。第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第十一條 會議通知由董事長簽字后印發(fā)。董事長不能履行職責時，會議通知由董事長指定副董事長或其他董事簽字后印發(fā)。第十二條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達全體董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納，或做出合理解釋。第十三條 董事收到通知后，應(yīng)將是否出席及是否由本人出席的情況及其委托書，于會議召開前兩個工作日內(nèi)告知董事會秘書，并將委托書正本于會議召開時由委托人交于董事會秘書。..第五章 會議的議題與議案第十四條 本規(guī)則第五條所列的內(nèi)容均屬董事會的議事范圍。第十五條 董事會定期會議的審議并通過的議題至少包括：（一）本年度或下年度公司經(jīng)營計劃和投資計劃；（二）本年度或下半年度公司財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（三）本年度或下半年度公司執(zhí)行機構(gòu)成員的業(yè)績考核指標和年度薪酬計劃；（四）向股東會提交的董事會年度報告；（五）總經(jīng)理提交的上一年度或本年上半年度工作報告，包括管理層對上一年度或上半年財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的分析；（六）上一年度公司執(zhí)行機構(gòu)成員的業(yè)績考核報告；（七）關(guān)于召開年度股東會的通告和會議議題；（八）董事、董事長或總經(jīng)理可能提交的其他議案。第六章 出席和列席會議的人員第十六條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托其他董事代為出席會議的董事視為該董事本人親自出席，但應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第十七條 董事委托其他董事代理行使其表決權(quán)的，應(yīng)在委托書上就每條議案的表決權(quán)限，表決意見做出規(guī)定。如果委托董事未在委托書上明確上述事項，視為就本次會議全部議案均委托表決，受托董事可自行決定表示贊成或反對。第十八條 董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為不能履行董事職責，由董事會提請股東大會予以撤換。第十九條 公司監(jiān)事和高級管理人員有權(quán)列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。第二十條 出席董事會的董事，因故中途退席，應(yīng)向主持人申明請假，并將剩余議案的表決意向書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案表決視同缺席。第七章 議案審議第二十一條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會臨時會議可以用郵寄或傳真方式進行書面表決。第二十二條 董事會會議由董事長主持。會議開始前，董事會秘書負責將董事到會情況向董事長報告。出席人數(shù)符合法定人數(shù)時，由董事長宣布會議開始。第二十三條 對董事會會議通知中列明的議題，董事會應(yīng)按議案順序進行逐項審議、表決。也可以根據(jù)實際情況，在不違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定的前提下，采取集中審議、集中表決的方式。..第二十四條 審議議案時，與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。在董事長主持下，各董事可對某一問題直接發(fā)表意見，并進行討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第二十五條 當議案涉及須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、制度和方案時，可由董事會工作小組或?qū)ｉT委員會預(yù)先進行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議；也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務(wù)就有關(guān)董事提出的質(zhì)詢做出回答和說明。第二十六條 列入會議議程需要表決的議案，在表決前的審議中如三分之二董事有不同意見的，可以當場修訂后進行表決。第二十七條 未列入會議通知的臨時議案被提出時，如三分之二以上董事同意對其進行當場審議，則可根據(jù)本規(guī)則規(guī)定進行審議、表決。第二十八條 議案經(jīng)表決后，表決結(jié)果由董事會秘書現(xiàn)場點票，由董事長或會議主持人當場宣布，并記錄在案。第八章 議案表決與會議決議第二十九條 董事會會議實行合議制，每位參會董事享有一票表決權(quán)。決議表決的程序，依次按贊成、反對、棄權(quán)順序進行表決。第三十條 董事會對會議所議事項做出決議，必須經(jīng)全體董事超過半數(shù)同意方可通過。通過的決議，由全體出席董事簽字后生效。第三十一條 董事會臨時會議所涉及的議題由全體董事同意后，可以采用通訊方式進行表決。當董事會臨時會議采用通訊方式進行表決時，只有自議案郵件或傳真發(fā)出之日起十日內(nèi)，收到全部董事對議案的書面贊成意見（附有簽名原件） ，該決議方為表決通過；通訊方式表決未通過的，應(yīng)立即提請召開非通訊方式董事會會議。第三十二條 涉及到財務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略及公司重大商業(yè)機密等需董事會制訂，報股東大會審批的議案審議時，不應(yīng)采取通訊表決的方式進行。第三十三條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。第九章 會議的記錄與保存第三十四條 董事會會議記錄由董事會秘書負責。第三十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） 。..第三十六條 董事對董事會決議中的方案提出異議的，除可將異議內(nèi)容載入董事會記錄外，董事可另行提交關(guān)于異議的書面說明。董事會秘書應(yīng)將該說明附于董事會記錄之后歸檔保存。第三十七條 董事會秘書應(yīng)在會議結(jié)束后[五]個工作日內(nèi)，將《會議記錄》 ， 《會議決議》寄送給各位董事。董事收到《會議記錄》后，如有異議，應(yīng)將其正確的表達意見在五個工作日內(nèi)反饋給董事會秘書，董事會秘書應(yīng)按其本人的書面意見修改會議記錄。無異議的董事，在五個工作日內(nèi)將意見反饋給董事會秘書，逾期未表示異議的，視為同意會議記錄。該會議記錄成為董事會正式會議記錄前，應(yīng)由全體參會董事簽名確認。第三十八條 《董事會會議記錄》 ，并與出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。董事會會議記錄的保管期限為董事會議結(jié)束之日起[二十]年。第十章 會議決議的執(zhí)行和督辦第三十九條 董事會決議應(yīng)按規(guī)定發(fā)給列席董事會的監(jiān)事和高級管理人員。第四十條 董事會決議的執(zhí)行和督辦程序：（一）董事會做出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。由董事會秘書向董事長、董事傳送書面報告材料。（二）董事長有權(quán)檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，有權(quán)要求總經(jīng)理予以糾正。（三）董事會會議應(yīng)對上次會議決議執(zhí)行情況做出評價，并載入會議記錄。第十一章 董事建議與質(zhì)詢第四十一條 在董事會召開或閉會期間，董事均可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會秘書轉(zhuǎn)達。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。處理結(jié)果由董事會秘書及時報告有關(guān)董事，并編寫《董事建議》 ，向全體董事傳達并留存。第四十二條 公司各級管理人員應(yīng)認真聽取和對待董事的意見。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題做出及時回復。第十二章 附則第四十三條 本規(guī)則中所稱“以上” 、 “以內(nèi)” 、 “以下”都含本數(shù)；“不滿” 、 “以外”不含本數(shù)。第四十四條 本規(guī)則應(yīng)根據(jù)《公司章程》和國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定及時進行修訂，并由股東大會審議通過。第四十五條 本規(guī)則自股東大會批準之日起執(zhí)行。第四十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。