投資銀行學期末整理資料.docx

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一、投資銀行的本質和功能 1、本質：運用虛擬資本改良顯示資本。 投資銀行通過兼并重組，股權轉讓等業(yè)務，打通虛擬資本市場和現(xiàn)實資本市場的隔閡，運用虛擬資本改造企業(yè)產權從而改良顯示資本。 2、功能 1）媒介資金供需雙方，拓寬融資渠道 通過直接融資的方式幫助投資人和籌資人尋找貨撮合適當?shù)牧硪环?；幫助籌資者籌集中長期資金；幫助資金短缺者發(fā)行股票和債券以獲取資金。是資本市場上溝通互不相識的資金供求這之間的紐帶和媒介。 2）構造證券市場，提高運營效率 從一級市場來看，投資銀行主要發(fā)揮了咨詢、承銷、分銷、代銷和私募的作用；就二級市場而言，投資銀行起著做市、委托代理和自營交易的作用；從金融工具創(chuàng)新來看，投行通過期貨、期權、互換等金融衍生工具，不僅有效地控制了自身風險，保障了自身收益的穩(wěn)定，客觀上還使金融市場更加活躍，發(fā)展更為迅猛；作為證券市場的中介組織，是一個重要的市場信息機構；有助于證券市場的整體運營。 3）促進企業(yè)并購的實現(xiàn) 通過自身專業(yè)優(yōu)勢尋找并發(fā)展能滿足雙方需要、能為雙方帶來毅力的機會。在企業(yè)并購中主要提供設計策劃和過渡融資。 4）提高資本效率， 優(yōu)化資源配置 投資銀行通過資金媒介作用，使能獲得較高收益的企業(yè)通過發(fā)行股票和債券等方式來獲得自己，同時為資金盈余者提供了獲取更高收益的渠道，促進了資源的合理配置；兼并收購業(yè)務使社會資本尊兩資源重新優(yōu)化配置；為企業(yè)向社會公開籌資，將企業(yè)的經營管理置于廣大股東和債權人的監(jiān)督之下；承銷大量政府債券的發(fā)行，使政府籌得足夠的資金用于基礎設施和其他公共部門的投資，緩和了這一領域資源緊缺的矛盾；風險資本業(yè)務為高技術產業(yè)的迅速發(fā)展提供了巨大動力。 5）促進產業(yè)集中與產業(yè)結構的升級換代 證券承銷業(yè)務通過向社會公開發(fā)行證券將社會現(xiàn)在三資金集中于企業(yè)從事經營活動，并購業(yè)務通過兼并中小企業(yè)和劣質企業(yè)使單個企業(yè)規(guī)模進一步迅速擴大。通過參與并購與產權交易，影響企業(yè)組織乃至產業(yè)的結構調整。 6）充當信息中介，提供多種信息服務 作為信息中介人既可以在證券市場上為廣大投資者進行信息披露，也可以為某個特定的項目融資、企業(yè)并購或為一個特定的企業(yè)充當財務顧問，利用七對信息的收集、分析、加工能力，謀求以最小成本獲得最大的資金收益。 二、投資銀行與其他金融機構的關系（P38-39圖） 三、投資銀行的監(jiān)管體制與運作模式 1、監(jiān)管體制 1）投資銀行的監(jiān)管主體：以政府機構為主導的外部監(jiān)管模式（美德英日）；以行業(yè)協(xié)會與交易所為主的自律管理模式 2）監(jiān)管目標：保護投資者特別是中小投資者；確保市場公平、公正、公開；降低市場的系統(tǒng)性風險 3）對投資銀行的資格監(jiān)管 經紀類證券公司 綜合類證券公司 注冊資本 5000萬 5億 證券資格的從業(yè)人員 20人 50人 業(yè)務范圍 證券的代理買賣 證券的自營買賣 代理證券的還本付息、分紅派息 證券的承銷和上市推薦 證券代保管、鑒證 資產管理 代理登記開戶 （分業(yè)經營） 相關的證券投資咨詢 4）對投資銀行的業(yè)務監(jiān)管 發(fā)行與承銷業(yè)務，自營業(yè)務，經濟業(yè)務 2、運作模式 1）分業(yè)經營：建立“防火墻”制度，分散和降低金融風險；便于專業(yè)化分工協(xié)作和管理；有利于實現(xiàn)市場的公正、透明、有序。制約了銀行也的發(fā)展規(guī)模和綜合業(yè)務能力，限制了他們的競爭，降低了自身的綜合競爭能力。 2）混業(yè)經營：提高資源利用效率和工作效率，增加收入；擴大單個銀行的經營規(guī)模，增強了全能銀行的競爭實力。不易監(jiān)管，容易產生內幕交易，增加金融風險。 四、投行的IPO業(yè)務 1、發(fā)行人與主承銷商的雙向選擇 1）首次公開發(fā)行股票的條件（A股市場） 發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35% 發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產不高于20% 公司股本總額不少于5000萬 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25% 近3年連續(xù)盈利，沒有重大違法行為 2）證券公司申請取得股票主承銷商資格 已經取得綜合類證券公司資格 凈資產不低于3億，凈資本不低于2億 近三年擔任主承銷商不少于3次或副承銷商不少于6次 近3年連續(xù)盈利 有10名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專業(yè)人員 2、組建IPO小組 主承銷商：核心。負擔股票發(fā)行工作大部分，還充分協(xié)調小組其他成員共同完成。 公司管理人員：是重要成員，素質高低影響到發(fā)行成敗。 律師：提供依法上市的建議，確認各種合同不違規(guī)，解決證監(jiān)機構提出的問題。 會計師：對發(fā)行人資產\財務狀況進行評估；編制財務報表等。 行業(yè)專家：更好的了解行業(yè)狀況、行業(yè)前景及發(fā)行公司在行業(yè)中的位置，推出最適合發(fā)行人的發(fā)行計劃。 印刷商：在一定時限內完成注冊文件，招股說明書及其他文件的大量印刷工作。 3、上市輔導 1）輔導機構：具有主承銷商資格的證券機構；可以是推薦人或保薦人 2）輔導期限：至少一年 4、盡職調查：承銷商在股票承銷時，以本行業(yè)工人的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調查。 1）股票承銷前的盡職調查：發(fā)行人、市場、產業(yè)政策 2）配股（增發(fā)）前的盡職調查：上市公司的基本情況；上市公司配股所具備的條件；證券公司的整改意見；上市公司的整改情況；證券公司關于上市公司申請配股的意見 5、上市前重組 6、編制募股文件 招股說明書：股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約性文件。 其他：招股說明書摘要；核查意見；資產評估報告；森及報告；盈利預測審核報告；法律意見書和律師工作報告；輔導報告 需披露文件：招股說明書（申報稿）；附錄1是報告及財務報告全文；附錄2是發(fā)行人編制的盈利預測報告及注會的盈利預測審核報告；招股說明書摘要（申報稿）；發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供） 7、估值 8、路演 是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。 9、定價 股票定價方式：溢價發(fā)行、一般詢價方式、累計投標詢價方式、上網競價方式 （1）市盈率定價 常用的是加權平均市盈率。 按加權平均市盈率估計的發(fā)行價＝發(fā)行收益率加權平均每股凈利 （2）可比公司法——尋找有可比性的類似公司作為定價參照物。 （3）現(xiàn)金流貼現(xiàn)法：即將公司未來每股凈利按一定貼現(xiàn)率折算為公司的股票現(xiàn)值。 10、股票發(fā)行（P203 圖） 1）首次公開發(fā)行中向二級市場投資者的配售：投資者根據其持有的上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。 2）上網定價發(fā)行方式：利用證券交易所的交易系統(tǒng)，住承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時間內，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行申購的發(fā)行方式。 11、綠鞋期權 又稱超額配售選擇權，指承銷商在股票上市之日起30天內，可以擇機按同一發(fā)行價格比預定規(guī)模多發(fā)15%（一般不超過15%）的股份的權利。 12、發(fā)行墓碑廣告 新股發(fā)行結束時在媒體刊登廣告，記載本次發(fā)行重要信息。主承銷商、副承銷商、分銷商依次排列，向市場宣示主承銷商的形象。 五、投行在二級市場的作用 （一）經紀商 1、概念：直接代理證券買賣雙方，進入證券市場參加交易并收取傭金的業(yè)務行為。分為柜臺代理買賣和證券交易所代理買賣兩種。在我國僅有證交所代理買賣。 2、利潤來源：向客戶提供服務以收取傭金作為報酬 3、作用：充當證券買賣的媒介；提供咨詢服務 （二）自營商 1、概念：證券經營機構用自由資金或依法籌集資金在證券交易市場以營利為目的的買賣證券的業(yè)務行為。 2、利潤來源：通過合法的證券交易行為來獲得利潤 2、與經紀商的區(qū)別： 1）自營商必須有自有資金，經紀商只需場所和從業(yè)人員 2）自營商以自身盈利為目的，經紀商以賺取傭金為目的 3）自營商自主決策自負盈虧與風險，經紀商作為中介不承擔風險 3、監(jiān)管措施：開設專門的自營賬戶，與其他業(yè)務分賬經營分業(yè)管理，經常性檢查 （三）做市商 1、概念：為活躍證券交易，通過維持證券交易報價的均衡性和連續(xù)性從而為證券市場創(chuàng)造流動性的一項業(yè)務。 2、利潤來源：通過買賣報價的適當差額補償所提供服務的成本費用，并實現(xiàn)一定利潤。 3、功能：向市場投資者提供了即時交易的機會，也維護了二級市場證券價格的穩(wěn)定；向市場參與者提供價格信息，將分散的場外交易在一定程度上連接集中起來 六、并購業(yè)務 1、基本概念 1）兼并：兩家或兩家以上公司的合并 2）收購：一家收購公司購買目標公司部分或全部資產的經濟行為 3）合并：兩家以上公司依契約及法令歸并為一家公司的行為（吸收合并，創(chuàng)新合并） 4）吸收合并：一家公司采取各種形式有償接受其他公司產權，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經濟行為。 5）股份收購：兼并中的控股式兼并的形式，一般指收購方取得被收購方50%以上的股份從而獲得公司的絕對控股權的兼并方式。 2、形式 1）按并購的行業(yè)角度分類：橫向并購、縱向并購、混合并購 2）按并購時的支付方式分類：現(xiàn)金購買、股權購買、混合購買 3）按并購的出資方式分類：購買式并購、承擔債務式并購、吸收股份式并購、控股式并購 4）按并購方行為分類：善意并購、敵意并購、熊抱（接受條件，否則敵意） 5）按收購人使用的手段分類：要約收購、協(xié)議收購 5）其他類別：杠桿收購、經理層收購 3、并購的動因： 1）追求協(xié)同效應（經營協(xié)同、財務協(xié)同） 2）追求企業(yè)發(fā)展（降低進入新行業(yè)核心市場的障礙，降低分散風險） 3）實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標（戰(zhàn)略轉移、平抑收益的波動、獲取高新技術） 4）追求冗資出路 5）管理層內在要求 4、并購的作用： 1）有利于公司通過外部發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)自身的迅速擴張 2）提高市場環(huán)境中企業(yè)整體的經營效率以及一夜資源的使用價值 3）經過并購產生的新企業(yè)在財務上有更好的協(xié)同性，有利于企業(yè)發(fā)展 5、投行在并購中的作用： 1）籌劃并購（對并購公司） 2）選擇買方公司與反并購（對目標公司） 3）制定收購價格（對買賣雙方） 七、資產管理業(yè)務 （一）種類 1、國外 1）按服務方式分類：集合性資產管理和個體型資產管理 2）按收益方式分類：完全代理型及產管了和風險共擔型資產管理 2、我國 1）定向資產管理業(yè)務 2）集合資產管理業(yè)務 3）專項資產管理業(yè)務 （二）資產管理業(yè)務與其他業(yè)務的關系 1、與投資銀行：投行與投資者保持密切的聯(lián)系和信息交流，是知道投資銀行各項業(yè)務運作的重要參考情報。 2、與證券承銷：資產管理業(yè)務的客戶群體是證券承銷中戰(zhàn)略投資人和專業(yè)投資人的追，資產管理業(yè)務中投行與市場投資者密切的業(yè)務關聯(lián)性，客觀上為證券發(fā)行提供了客戶基礎，有效促進了投行承銷能力的提高。證券投資品種的理性選擇和順利發(fā)行流通，也使資產管理業(yè)務獲得了應得的利潤。 3、與自營業(yè)務：同為增值業(yè)務，是核心業(yè)務之一。兩者的區(qū)別，自營業(yè)務使投行自己管理自己資產，資產管理業(yè)務使投行受他人委托代為管理資產。現(xiàn)在很多投行為了規(guī)避金融風險，正在不斷收縮高風險的自營業(yè)務，向中介服務發(fā)展 4、與信用交易和融資融券：資產管理業(yè)務可以為投行的資金營運業(yè)務提供客戶信息和服務對象；資產管理業(yè)務與融資融券業(yè)務可以共同組成蓄水池，有效支持投資銀行與客戶雙方的業(yè)務發(fā)展需求 5、與合作對象：同政府部門和各類企事業(yè)單位合作，可以拓展投行的財務顧問、并購、項目托管等業(yè)務；與個人投資者合作，可與投資基金業(yè)務、經紀業(yè)務形成互動關系 （三）開展資產管理業(yè)務的基本條件（選擇） 1、經中國證監(jiān)會核定為綜合類證券公司 2、凈資本不低于人民幣2億元 3、具3年以上證券自營、資產管理或證券投資基金管理從業(yè)經歷的不少于5人 4、最近一年未受過行政處罰或者刑事處罰 （四）禁止行為（估計也是選擇題） 1、挪用客戶資產 2、向客戶做出保證其資產本金不受損失或者取得最低收益的承諾 3、以欺詐手段或其他不正當方式誤導、誘導客戶 4、將客戶資產管理業(yè)務與其他業(yè)務混合操作 5、以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資產管理賬戶之間或者不同資產管理賬戶之間進行買賣，損害客戶的利益 6、自營業(yè)務搶先與資產管理業(yè)務進行交易，損害客戶的利益 7、以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易 8、內幕交易或者操縱市場 八、資產證券化 （一）資產證券化的內涵 1、廣義：某一資產或資產組合采取證券資產這一價值形態(tài)的資產運作方式（實體資產、信貸資產、證券資產、現(xiàn)金資產） 2、狹義：信貸資產證券化 3、概念：將缺乏流動性，但具有某種可預測先進收入屬性的資產或資產組合，轉換為資本市場上可出售變現(xiàn)的證券的過程。 （二）資產證券化的屬性（選擇題） 1、可證券化：具有明顯的信用特征；可以預測的現(xiàn)金流；平均償還期至少為1年；拖欠率和違約率低；完全分期償還；多樣化的借款者；清算很高。 2、不可證券化：資產池中的資產數(shù)量較少或金額最大的資產所占比率過高；資產的收益屬于本金到期一次償還；付款時間不確定或付款間隔過長；資產的債務人有修改合同條款的權利 （三）資產證券化的主體 SPV（特殊目的機構）、發(fā)起人（金融機構或工商企業(yè)）、投行（設計發(fā)型證券）、托管機構（保證資金的安全）、信用增級機構、信用評級機構、專業(yè)公司（收回貸款） （四）資產證券化運作過程 1、證券化資產的構造 1）發(fā)起人將能與基礎現(xiàn)金流量的資產從資產負債表中剝離出來（若規(guī)模小，組合其他相似資產，構造證券化資產池） 2）資產出售：發(fā)起人把經組合的資產賣給一個中介機構 “真實出售”：出售的資產不附追索權，經過“破產分離”處理 2、創(chuàng)立證券化載體：SPV 1）發(fā)起人或投行設立；是發(fā)起人和投資者之間的中介機構 2）空殼公司：從許多不同的發(fā)起人購買資產，組合這些應收權益，并以此為擔保發(fā)型證券，并不參與實際的業(yè)務操作，在法律上，完全獨立于資產原始持有人 3、信用提升 1）外部信用提升：第三方為資產證券提供擔保（保險公司保險，信用證） 2）內部信用提升：發(fā)起人為資產證券提供擔保 4、資產證券評級： 評級主要考慮資產的信用風險。被評級的資產須與發(fā)起人信用風險相分離（真是出售或資產買方為破產隔離實體），資產證券的信用級別高于資產發(fā)起人的信用級別。 5、現(xiàn)金流管理服務與清算 由服務機構將其收到的現(xiàn)金流轉移給某家受托機構，再由該機構向投資者償付。定期。 （五）投資銀行在資產證券化中的作用 1）承銷商作用：由投資銀行出任資產支持證券的承銷人，可充分利用投資銀行在資本、人員、經驗上的優(yōu)勢，提高整個資產證券化流程的效率。 2）信用增級機構：當投資銀行作為資產證券化的原始權益人時，它可通過對自身證券化資產提供超額抵押等方式進行信用增級。也可以第三方的身份，通過向證券化資產提供信用擔保。 3）咨詢顧問 ：當它們發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在著一定的資產證券化融資需求并存在著可證券化的合適資產時，它們便會向企業(yè)提出進行資產證券化運營的相關建議，并幫助企業(yè)設計和參與資產證券化過程，以充分發(fā)揮專業(yè)機構專業(yè)人員的優(yōu)勢。 4）創(chuàng)設SPV：若由投行設立，則稱為“孤兒附屬公司” 5）托管人： 6）投資者： （六）資產證券化產品 1、ABS：由銀行、信用卡公司或者其他信用提供者的貸款協(xié)議或者應收帳款作為擔?；A發(fā)行的債券或票據。 2、MBS：把貸出的住房抵押貸款中符合一定條件的貸款集中起來，形成一個抵押貸款的集合體（pool），利用貸款集合體定期發(fā)生的本金及利息的現(xiàn)金流入發(fā)行證券，并由政府機構或政府背景的金融機構對該證券進行擔保。（過手證券） 3、CDO：擔保債務憑證是一種固定收益證券，現(xiàn)金流量之可預測性較高，不僅提供投資人多元的投資管道以及增加投資收益，更強化了金融機構之資金運用效率，移轉不確定風險。凡具有現(xiàn)金流量的資產，都可以作為證券化的標的。通常創(chuàng)始銀行將擁有現(xiàn)金流量的資產匯集群組，然后作資產包裝及分割，轉給特殊目的公司（SPV），以私募或公開發(fā)行方式賣出固定收益證券或受益憑證。CDO背后的為一些債務工具，如高收益的債券、新興市場公司債或國家債券、銀行貸款或其它次順位證券。傳統(tǒng)的ABS其資產池可能為信用卡應收帳款、現(xiàn)金卡應收帳款、租賃租金、汽車貸款債權等，而CDO背后的支撐則是一些債務工具， 如高收益的債券、新興市場公司債或國家債券，亦可包含傳統(tǒng)的ABS、住宅抵押貸款證券化及商用不動產抵押貸款證券化等資產證券化商品 4、CDS：信用違約互換又稱為信貸違約掉期，也叫貸款違約保險，在信用違約互換交易中，其中希望規(guī)避信用風險的一方稱為信用保護購買方而另一方即愿意承擔信用風險，向風險規(guī)避方提供信用保護的一方稱為信用保護出售方，違約互換購買者將定期向違約互換出售者支付一定費用(稱為信用違約互換點差)，而一旦出現(xiàn)信用類事件(主要指債券主體無法償付)，違約互換購買者將有權利將債券以面值遞送給違約互換出售者，從而有效規(guī)避信用風險。 名詞解釋 1、特別目的機構SPV：Special Purpose Vehicle。在證券行業(yè)，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發(fā)行資產化證券，向國外投資者融資．是指接受發(fā)起人的資產組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實體。 2、路演：是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。 3、綠鞋：又稱超額配售選擇權，指承銷商在股票上市之日起30天內，可以擇機按同一發(fā)行價格比預定規(guī)模多發(fā)15%（一般不超過15%）的股份的權利。 4、資產證券化：將缺乏流動性，但具有某種可預測先進收入屬性的資產或資產組合，轉換為資本市場上可出售變現(xiàn)的證券的過程。 5、融資融券：又稱“證券信用交易”，是指投資者向具有上海證券交易所或深圳證券交易所會員資格的證券公司提供擔保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券并賣出的行為。