(金融(并購(gòu)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答匯總

《(金融(并購(gòu)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答匯總》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《(金融(并購(gòu)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答匯總（39頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答匯總 目錄 一、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） ................................................................................................................................................................. 1 二、請(qǐng)介紹并

2、購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 3 三、請(qǐng)介紹并購(gòu)重組審核委員會(huì)的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 3 四、請(qǐng)介紹并購(gòu)重組審核委員會(huì)的工作流程及相關(guān)規(guī)定 ?（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） . 3 五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動(dòng)人的定義， 是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？ （發(fā)布日 期： 2009 年 12 月 02 日） ...............................................................

3、........................................................ 4 六、如何計(jì)算一致行動(dòng)人擁有的權(quán)益？（發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） ................................ 4 七、自然人與其配偶、 兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動(dòng)人？ （發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） ..................................................................................

4、....................................................................................... 5 八、上市公司在涉及珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中， 是否需要聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估？對(duì) 評(píng)估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？（發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） ......................................................... 5 九、并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)的受理應(yīng)具備什么條件？（發(fā)布日期： 2010 年 06

5、 月 22 日） ....... 5 十、 BVI 公司對(duì) A 股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） ......................................................................................................................................................................... 6 十一、 對(duì)并購(gòu)重組中相關(guān)人員二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告有什

6、么要求？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） .......................................................................................................................................... 7 十二、 上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？（發(fā)布日 期： 2010 年 06 月 22 日） .......................................

7、................................................................................ 7 十三、 在涉及上市公司收購(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或估 值報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） 8 十四、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的有效期有什么要 求？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ......................

8、........................................................................ 9 十五、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報(bào)告及備考 財(cái)務(wù)報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ................................................................... 10 十六、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并提供 資

9、產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ........................................................... 10 十七、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中， 有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測(cè)的規(guī)定？ （發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ..................................................................................................... 11

10、 十八、 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對(duì)于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否 應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)防科工局批準(zhǔn)？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ....................................................... 12 十九、 收購(gòu)人收購(gòu)上市公司后其對(duì)上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足 30% 的， 也需要鎖定 12 個(gè)月嗎？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ..................................................

11、...... 12 二十、 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ... 13 二十二、上市公司并購(gòu)重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ....................................................................................................................................................

12、 13 二十三、上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中，有哪些反壟斷的要求？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ....................................................................................................................................................................... 15 二十四、上市公司收購(gòu)中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)？（發(fā)布日期： 2010 年 0

13、8 月 02 日） ......................................................................................................................................................... 16 二十五、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變 更、合并”中的“無(wú)償”怎么理解？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） ....................

14、.............. 17 二十六、 重組方以股份方式對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償， 通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠? 限一般是幾年？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 17 二十七、《上市公司收購(gòu)管理辦法》 有在“事實(shí)發(fā)生之日” 起 3 日內(nèi)披露上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) （摘 要）的規(guī)定，對(duì)于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？（發(fā)布日期： 2010 年 12 月 29 日） 18 二十八、 上市公司或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就并購(gòu)重組事項(xiàng)來(lái)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部咨詢(xún)有何要求？ （發(fā) 布日期： 2011 年 06

15、月 17 日） 19 二十九、 在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評(píng)估信息？ （發(fā)布日期： 2011 年 10 月 11 日） 19 三十、 上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項(xiàng)需要取得相關(guān)主管部門(mén)的批 準(zhǔn)文件， 因未取得上述批準(zhǔn)文件， 導(dǎo)致申請(qǐng)人在規(guī)定的申報(bào)時(shí)限內(nèi)無(wú)法提交并購(gòu)重組行政許可申 請(qǐng)材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？（發(fā)布日期： 2011 年 11 月 04 日） 21 三十一、 上市公司擬對(duì)重大資產(chǎn)重組方案中的交易對(duì)象、 交易標(biāo)的等作出變更的， 通常如何認(rèn)定 是否構(gòu)成對(duì)重組方案

16、的重大調(diào)整？（發(fā)布日期： 2011 年 11 月 23 日） ...................................... 21 三十二、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問(wèn)題與解答（發(fā)布日 期： 2012 年 1 月 19 日） 22 1.問(wèn)：如何理解借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與 IPO 趨同？ ...............................................................................22 2.問(wèn)：如何理解《 < 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 >

17、第十三條、第四十三條的適用意見(jiàn)— —證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《適用意見(jiàn)》 ）中“執(zhí)行累計(jì)首次原則”關(guān)于 控制權(quán)變更的規(guī)定？ 22 3.問(wèn)：如何理解《決定》第一條中“上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng) 在 3 年以上”中“經(jīng)營(yíng)實(shí)體”的相關(guān)規(guī)定？ 22 4.問(wèn)：《決定》 第一條中 “最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 2000 萬(wàn)元” 的“凈利潤(rùn)”如何理解？ 23 5.問(wèn)：《決定》中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過(guò)定向發(fā)行股份募集配套資金同步

18、 操作的定價(jià)方法、鎖定期的具體安排是什么？ 23 6.問(wèn)：《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《決定》 ） 發(fā)布后，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制 的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)履行哪些具體程序？ 24 7.問(wèn)：《決定》中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過(guò)定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的具體要求是什么？ 24 三十四、 上市公司并購(gòu)重組審核中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、 環(huán)保等部門(mén)審批問(wèn)題如何關(guān)注？ （發(fā) 布日期：

19、 2012 年 07 月 16 日） 25 三十五、 上市公司并購(gòu)重組涉及文化企業(yè)的， 行政許可中是否需要申請(qǐng)人提供相關(guān)行業(yè)主管部門(mén) 的批復(fù)？（發(fā)布日期： 2012 年 07 月 16 日） 25 三十六、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款第（三）項(xiàng)中對(duì)“主要成員”的規(guī)定，是 指投資者的任一董事、 監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員， 還是指投資者的董事中的主要成員、 監(jiān)事中的主要成員或者高級(jí)管理人員中的主要成員？（發(fā)布日期： 2012 年 07 月 16 日） 25 一、上市公司進(jìn)行重

20、大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 答：申報(bào)程序：上市公司在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》 ）第 23 條、《公開(kāi)發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文 件》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》）的要求編制申請(qǐng)文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在 3 個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監(jiān)會(huì)）申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派 出機(jī)構(gòu)。 （

21、一）申報(bào)接收和受理程序：證監(jiān)會(huì)辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料， 對(duì)上市公司申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。 申報(bào)材料包括書(shū)面材料一式三份 （一份原件 和兩份復(fù)印件）及電子版。 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監(jiān)會(huì)上市部） 接到受理處轉(zhuǎn)來(lái)申報(bào)材料 后 5 個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補(bǔ)正通知。 補(bǔ)正通知要求上市公司作 出書(shū)面解釋、說(shuō)明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需在收到補(bǔ)正通知書(shū)之日起30 個(gè)工作日內(nèi)提供書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。 逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見(jiàn)的， 上市公司 應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提

22、供回復(fù)意見(jiàn) 的具體原因等予以公告。 收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后， 證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在 2 個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理 的決定，出具書(shū)面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限 的規(guī)定。 為保證審核人員獨(dú)立完成對(duì)書(shū)面申報(bào)材料的審核， 證監(jiān)會(huì)上市部自接收材料 至反饋意見(jiàn)發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報(bào)人的來(lái)訪。 （二）審核程序： 證監(jiān)會(huì)上市部由并購(gòu)一處和并購(gòu)二處分別按各自職責(zé)對(duì)重 大資產(chǎn)重組中法律問(wèn)題和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審核， 形成初審報(bào)告并提交部門(mén)專(zhuān)題會(huì)進(jìn) 行復(fù)核，經(jīng)專(zhuān)題會(huì)研究，形成反

23、饋意見(jiàn)。 1 、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見(jiàn)后，申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見(jiàn)中的有關(guān)問(wèn)題與證監(jiān)會(huì)上市部進(jìn)行當(dāng)面問(wèn)詢(xún)溝通。 問(wèn)詢(xún)溝通由并購(gòu)一處和 并購(gòu)二處兩名以上審核員同時(shí)參加。按照《重組辦法》第 25 條第 2 款規(guī)定，反 饋意見(jiàn)要求上市公司作出解釋、說(shuō)明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見(jiàn)之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)提供書(shū)面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書(shū)面回復(fù)意 見(jiàn)。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的， 上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資 產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

24、 2 、無(wú)需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他中介 機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后， 不需要提交并購(gòu)重組委審議的， 證監(jiān)會(huì)上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。 上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的， 或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說(shuō)明事項(xiàng)的， 證監(jiān)會(huì)上市部可以再次發(fā)出反饋意見(jiàn)。 3 、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第 27 條需提交并購(gòu)重組委審議的，證監(jiān)會(huì)上市部將安排并購(gòu)重組委工作會(huì)議審議。 并購(gòu)重組委審核的具體程 序按照《重組辦法》第 28 條和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司重組審核委 員會(huì)工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。 4

25、、重組委通過(guò)方案的審結(jié)程序：并購(gòu)重組委工作會(huì)后，上市公司重大資產(chǎn) 重組方案經(jīng)并購(gòu)重組委表決通過(guò)的， 證監(jiān)會(huì)上市部將以部門(mén)函的形式向上市公司 出具并購(gòu)重組委反饋意見(jiàn)。 公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見(jiàn)的回復(fù)上報(bào)證監(jiān) 會(huì)上市部。落實(shí)重組委意見(jiàn)完整合規(guī)的， 予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn) 文件。 5 、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購(gòu)重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件， 同時(shí)證監(jiān)會(huì)上市部將以部門(mén)函的形式向上市公司出具并購(gòu)重組委反饋意見(jiàn)。 上市公司擬重新上報(bào)的， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行表決。 6 、封卷程序：上市

26、公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)上市 部的要求完成對(duì)申報(bào)材料原件的封卷存檔工作。 二、請(qǐng)介紹并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 答：按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》第 二條的規(guī)定，并購(gòu)重組委審核下列并購(gòu)重組事項(xiàng)： （一）存在《重組辦法》第二十七條情形的； （二）上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的； （三）上市公司實(shí)施合并、分立的； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他并購(gòu)重組事

27、項(xiàng)。 三、請(qǐng)介紹并購(gòu)重組審核委員會(huì)的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 答：按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》 第 十條規(guī)定，并購(gòu)重組委的職責(zé)是： 根據(jù)有關(guān)法律、 行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān) 規(guī)定，審核上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；審核財(cái)務(wù)顧問(wèn)、 會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、律師事務(wù)所、 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購(gòu)重組申請(qǐng)事 項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)； 審核中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)出具的預(yù)審報(bào)告； 依 法對(duì)并購(gòu)重組申

28、請(qǐng)事項(xiàng)提出審核意見(jiàn)。 四、請(qǐng)介紹并購(gòu)重組審核委員會(huì)的工作流程及相關(guān)規(guī)定 ?（發(fā)布日期： 2009 年 09 月 25 日） 答：按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》 第 四章的有關(guān)條款規(guī)定： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)在并購(gòu)重組委會(huì)議召開(kāi) 3 日前，將會(huì)議通知、并購(gòu)重組申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)的初審報(bào)告送交參會(huì)委員簽收， 同時(shí)將 并購(gòu)重組委會(huì)議審核的申請(qǐng)人名單、 會(huì)議時(shí)間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會(huì)委員名 單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。 并購(gòu)重

29、組委會(huì)議召集人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購(gòu)重組委會(huì) 議，組織參會(huì)委員發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行討論，總結(jié)并購(gòu)重組委會(huì)議審核意見(jiàn)，并對(duì)申 請(qǐng)人的并購(gòu)重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。 并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購(gòu)重組申請(qǐng)形成審核意見(jiàn)之前， 可以要求并購(gòu) 重組當(dāng)事人及其聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會(huì)陳述意見(jiàn)和接受并購(gòu)重組委委員的 詢(xún)問(wèn)。 并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購(gòu)重組申請(qǐng)投票表決后， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站上 公布表決結(jié)果。 五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動(dòng)人的定義， 是否需合并計(jì)算相關(guān) 股份

30、？（發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） 答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其它安排與他人 共同持有上市公司的股份達(dá)到 5% 或達(dá)到 5% 后，無(wú)論增加或者減少 5% 時(shí)，均 應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告和公告義務(wù)。 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)辦法》 ） 第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定， 投資者及其一致行動(dòng)人持有的股 份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算， 其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報(bào)告義 務(wù)。 《收購(gòu)辦法》所稱(chēng)一致行動(dòng)情形，包括《收購(gòu)辦法》第八十三條第二款所

31、列舉的 十二條情形，如無(wú)相反證據(jù)， 即互為一致行動(dòng)人， 該種一致行動(dòng)關(guān)系不以相關(guān)持 股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。 六、如何計(jì)算一致行動(dòng)人擁有的權(quán)益？（發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） 答：《收購(gòu)辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登 記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算” ，第八十三 條進(jìn)一步規(guī)定 “一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。

32、 投資者計(jì)算其所持有 的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份， 也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份” 。 因而，《收購(gòu)辦法》所稱(chēng)合并計(jì)算，是指投資者與其一致行動(dòng)人能夠控制上市公 司股份的總數(shù)。 七、自然人與其配偶、 兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動(dòng)人？ （發(fā)布日期： 2009 年 12 月 02 日） 答：自然人及其近親屬屬于《收購(gòu)辦法》第八十三條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定以及 第（十二）項(xiàng)“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無(wú)相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng) 被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。 八

33、、上市公司在涉及珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中，構(gòu)進(jìn)行評(píng)估？對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？（發(fā)布日期：  是否需要聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的評(píng)估機(jī) 2009 年 12 月 02 日） 答：根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于規(guī)范珠寶首飾藝術(shù)品管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 （財(cái)企【2007 】 141 號(hào)）等文件及我會(huì)有關(guān)規(guī)定， 上市公司、擬上市公司在涉及珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn) 的交易活動(dòng)中， 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 從事上市公司珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)評(píng) 估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)需要具備以下條件： （一）從事珠寶首飾藝術(shù)品評(píng)估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得財(cái)政部

34、門(mén)頒發(fā)的 “珠寶首 飾藝術(shù)品評(píng)估” 的資格證書(shū) 3 年以上，發(fā)生過(guò)吸收合并的， 還應(yīng)當(dāng)自完成工商變 更登記之日起滿(mǎn) 1 年。 （二）質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行， 執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德 良好。 （三）具有不少于 20 名注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師（珠寶） ，其中最近 3 年持有注冊(cè)資產(chǎn) 評(píng)估師（珠寶）證書(shū)且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于 10 人。 已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時(shí)如涉及珠寶類(lèi)相 關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)引用符合上述要求的珠寶類(lèi)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中的結(jié)論。 九、并購(gòu)

35、重組行政許可申請(qǐng)的受理應(yīng)具備什么條件？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） 答：上市公司并購(gòu)重組往往涉及國(guó)資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等 多項(xiàng)行政審批事項(xiàng)， 該類(lèi)審批事項(xiàng)的完成是我會(huì)受理相應(yīng)上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng) 的條件。結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于常見(jiàn)的并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)應(yīng)具備的條件歸納如下： 一、國(guó)有股東參與上市公司并購(gòu)重組的， 應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行 條例》、《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》 、《國(guó)有單位受讓上市公 司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資

36、產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的 通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》 等國(guó)資管理 的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級(jí)的國(guó)資主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 二、涉及國(guó)有資產(chǎn)置入或置出上市公司的， 應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫 行辦法》等規(guī)范性文件的要求， 取得相應(yīng)層級(jí)的國(guó)資主管部門(mén)對(duì)該國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估 結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。 三、涉及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照 《外國(guó)投資者對(duì)上市 公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。 四、涉及特許經(jīng)營(yíng)等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅?/p>

37、等，申請(qǐng)人應(yīng)取得 相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及 《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》 的投資方向， 并取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn) 文件。 六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。 七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國(guó)家有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 十、BVI 公司對(duì) A 股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） 答： BVI 公司（為英屬維爾京群島 BritishV

38、irginIslands 的簡(jiǎn)稱(chēng)，此處泛指在境 外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對(duì) A 股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的， 應(yīng)當(dāng)遵守《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定， 符合現(xiàn)行有 效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》的投資 方向。 根據(jù)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條“經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資 者可以根據(jù)本辦法對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資” 的規(guī)定，BVI 公司對(duì) A 股上市公司 進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在報(bào)送我會(huì)之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

39、 十一、對(duì)并購(gòu)重組中相關(guān)人員二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告有什么要求？ （發(fā)布 日期： 2010 年 06 月 22 日） 答：根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—上市公司收 購(gòu)報(bào)告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號(hào)—要約收購(gòu) 報(bào)告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19 號(hào)—豁免要約收 購(gòu)申請(qǐng)文件》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上市公 司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》 等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購(gòu)、豁免及重大資產(chǎn)重組中， 相關(guān)各方應(yīng)提

40、供二級(jí)市場(chǎng)交易自查報(bào)告。對(duì)于自查報(bào)告，具體要求歸納如下： 一、上市公司收購(gòu)及豁免行政許可申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提交： （1）申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方；（ 2） 申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人 員；（ 3）聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員； （ 4 ）前述人員的直系親屬在相關(guān)事 實(shí)發(fā)生日起前 6 個(gè)月內(nèi)是否存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票行為的自查報(bào)告 （包括法人自 查報(bào)告和自然人自查報(bào)告） 。 二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提交： （1）申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方、 交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司； （2

41、）申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方、交易對(duì)方及其關(guān) 聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦 人員；（3 ）聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員； （ 4）前述人員的直系親屬在相關(guān) 事實(shí)發(fā)生日起前 6 個(gè)月內(nèi)是否存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票行為的自查報(bào)告 （包括法人 自查報(bào)告和自然人自查報(bào)告） 。 三、法人的自查報(bào)告中需列明法人的名稱(chēng)、 股票賬戶(hù)、有無(wú)買(mǎi)賣(mài)股票行為并蓋章 確認(rèn)；自然人的自查報(bào)告中需列明自然人的姓名、 職務(wù)、身份證號(hào)碼、股票賬戶(hù)、 有無(wú)買(mǎi)賣(mài)股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

42、十二、上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)， 其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán) 益？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） 答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第十一條、十二條等條款， 計(jì)算購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不 應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。 十三、在涉及上市公司收購(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提

43、供財(cái)務(wù)報(bào)告、 評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 06 月 22 日） 答：中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)辦法》）、《公 開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 17 號(hào)——要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《第 17 號(hào)準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購(gòu)的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告的要求，歸納如下： 一、收購(gòu)人財(cái)務(wù)報(bào)告一般要求 《第

44、16 號(hào)準(zhǔn)則》第三十九條及《第 17 號(hào)準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定： 收購(gòu)人為法人或者其他組織的， 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 并提供 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)具有證券、 期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，注明審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、 主要科目的注 釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年 是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。 如截止收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要或要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告之日， 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重

45、大變動(dòng)的， 收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告并予以說(shuō)明。 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立的， 則應(yīng)當(dāng)比照 前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。 收購(gòu)人為境內(nèi)上市公司的， 可以免于披露最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明刊 登其年報(bào)的報(bào)刊名稱(chēng)及時(shí)間。 收購(gòu)人為境外投資者的， 應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告。 收購(gòu)人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、 下屬子公司繁多等原因， 難以按照前述要求提供相關(guān)財(cái) 務(wù)資料的，須請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)就其具體情況進(jìn)行核查， 在所出

46、具的核查意見(jiàn)中說(shuō)明收 購(gòu)人無(wú)法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)資料的原因、 收購(gòu)人具備收購(gòu)上市公司的實(shí)力、 且沒(méi)有 規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。 二、要約收購(gòu)中的特別要求 《收購(gòu)辦法》第三十六條規(guī)定： 在要約收購(gòu)中，“收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的， 應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告” 。 三、管理層收購(gòu)的特別要求 《收購(gòu)辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購(gòu)中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng) 具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司評(píng)估報(bào)告” 。 四、定向 行方式收 的特

47、要求 《第 16 號(hào)準(zhǔn) 》第二十八條 定： “收 人 取得上市公司向其 行的新股而 致其 有 益的股份超 上市公司股本 30 ％??收 人以其非 金 上市公司 行的新股的， 當(dāng)披露非 金 最近兩年 具有 券、 期 從 格的會(huì) 事 所 的 會(huì) 告， 或 具有 券、 期 從 格的 估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的 估 告” 。 十四、在涉及上市公司重大 重 的相關(guān) 范中， 告、 估 告的有 效期有什么要求？（ 布日期： 2010 年 08 月 02 日）

48、 答：《公開(kāi) 行 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 第 26 號(hào)——上市公司重大 重 申 文件》（以下 稱(chēng) 《第 26 號(hào)準(zhǔn) 》）、《 估準(zhǔn) - 估 告》中 涉及有關(guān) 告、 估 告有效期的要求， 如下： 一、《第 26 號(hào)準(zhǔn) 》第六條 定：上市公司披露的重大 重 告 中引用 的 的最近一期 料在 告截止日后 6 個(gè)月內(nèi)有效；特 情況下可 申 適當(dāng)延 ， 但延 至多不超 1 個(gè)月。交易 的 的 料 于 有效期內(nèi)，但截至重 告 披露之日， 等 的 狀況和

49、成果 生重 大 的， 當(dāng) 充披露最近一期的相關(guān) 料（包括 等 的 告、 考 料等）。 二、《 估準(zhǔn) - 估 告》 定： “通常當(dāng) 估基準(zhǔn)日與 行 日相 距不超 一年 ，才可以使用 估 告。 ”例如， 估基準(zhǔn)日 2009 年 7 月 1 日，通常 當(dāng)在 2010 年 6 月 30 日前取得 會(huì)的批準(zhǔn)文件。 十五、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中， 有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái) 務(wù)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日）

50、 答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》 ）及《公開(kāi)發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文 件》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中， 涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對(duì)方、 交易標(biāo)的財(cái)務(wù)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)告的要求， 歸納如 下： 一、交易對(duì)方財(cái)務(wù)報(bào)告 《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對(duì)方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財(cái)務(wù)報(bào)告并注明 是否已經(jīng)審計(jì)。 二、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)告 《第 26 號(hào)準(zhǔn)

51、則》第十六條規(guī)定： “上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資 產(chǎn)最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告； 存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的， 還應(yīng)當(dāng)提供 最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。 有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)政策編制。 如不能提供完整財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對(duì)相關(guān)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和 / 或經(jīng) 營(yíng)成果的說(shuō)明及審計(jì)報(bào)告。 上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一） 、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備 考財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)

52、報(bào)告； 存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的， 還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的 備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。 ” 十六、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中， 產(chǎn)評(píng)估并提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010  有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資年 08 月 02 日） 答：上市公司重大資產(chǎn)重組中， 常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評(píng) 估作價(jià)的情況。結(jié)合審核實(shí)踐， 在上市公司重大資產(chǎn)重組中， 對(duì)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估 并提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的情形，有關(guān)要求歸納如下： 一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)

53、定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知 識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資， 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。 二、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第三條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一 的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估： （一）資產(chǎn)拍賣(mài)、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、 股份經(jīng)營(yíng)；（三）與外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人開(kāi)辦中外合資經(jīng)營(yíng) 企業(yè)或者中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)； （四）企業(yè)清算；（五）依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 資產(chǎn)評(píng)估的其他情形。 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十

54、三種 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情形。 根據(jù)前述文件及有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng) 估的。 三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相 關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的。 十七、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中， 有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈 利預(yù)測(cè)的規(guī)定？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》 ）及《公開(kāi)發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文

55、 件》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中， 涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測(cè)等要求，歸納如下： 一、《重組辦法》第十七條規(guī)定： “上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一） 、（二）項(xiàng)規(guī)定 的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的， 還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。 上市公司確有充分理由無(wú)法提供上述盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因， 在上市公 司重

56、大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)，下同） 中作出特別風(fēng)險(xiǎn) 提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來(lái)發(fā) 展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。 ” 在擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的情況下， 由于評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未 來(lái)收入、費(fèi)用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對(duì)方認(rèn)可， 在此情況 下，若不能提供盈利預(yù)測(cè)，則存在采用收益法評(píng)估作價(jià)是否合理的問(wèn)題。據(jù)此， 擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)若采用收益法評(píng)估作價(jià)，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 二、《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定： “根據(jù)《重組辦法

57、》第十七條規(guī)定提供盈利 預(yù)測(cè)報(bào)告的， 如上市公司上半年報(bào)送申請(qǐng)文件， 應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測(cè)報(bào) 告；如下半年報(bào)送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 十八、在上市公司重大資產(chǎn)重組中， 對(duì)于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、 軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)防科工局批準(zhǔn)？（發(fā)布日期： 2010 年 08  豁免披露涉密月 02 日） 答：原國(guó)防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》 （科工改 [2007]1360 號(hào)）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)， 國(guó)有控股的境內(nèi)上市公司

58、 可以對(duì)國(guó)有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購(gòu)、重組” ，第二十九條規(guī)定：“承 制軍品的境內(nèi)上市公司， 應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。 披露信息中涉及軍品秘 密的，可持國(guó)防科工委安全保密部門(mén)出具的證明， 向證券監(jiān)督管理部門(mén)和證券交 易所提出信息披露豁免申請(qǐng)。上市公司不得濫用信息披露豁免” 。根據(jù)該辦法及 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為， 具體要求明 確如下： 一、上市公司擬收購(gòu)、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng) 國(guó)防科工局批準(zhǔn)。 二、上市公司資產(chǎn)重組和股

59、份權(quán)益變動(dòng)等事項(xiàng)， 信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉 及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)防科工局批準(zhǔn)。 十九、收購(gòu)人收購(gòu)上市公司后其對(duì)上市公司的持股（包括直接和間接持股） 比例 不足 30% 的，也需要鎖定 12 個(gè)月嗎？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市 公司收購(gòu)中， 收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票， 在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè) 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于本條款的適用問(wèn)題，明確要求如下： 對(duì)于投資者收購(gòu)上市公

60、司股份成為第一大股東但持股比例低于 30% 的，也應(yīng)當(dāng) 遵守《證券法》第九十八條、 《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖 定期的規(guī)定。 二十、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定： “上市公司收到中國(guó) 證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后， 應(yīng)當(dāng)在次 一工作日予以公告” ，結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理 措施，明確要求如下：

61、 一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告； 二、上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后 10 日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免 申請(qǐng)的材料（如涉及）； 三、如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案， 必須在以上董事會(huì)的 公告中明確向投資者說(shuō)明； 四、如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見(jiàn)并重新上報(bào)， 必須在以上董事會(huì)公告中明確說(shuō)明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。 二十二、上市公司并購(gòu)重

62、組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？ （發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 答：根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》 （國(guó)發(fā) [2005]10 號(hào)） 的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳 《關(guān)于青鳥(niǎo)華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》 （新 出廳字 [2007]66 號(hào)），結(jié)合審核實(shí)踐， 對(duì)于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn) 入問(wèn)題的，明確審核要求如下： 一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）文藝表演團(tuán)體、演出場(chǎng)所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、

63、 藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂(lè)、藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)、動(dòng)漫 和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開(kāi)發(fā)運(yùn)用、電影院和電 影院線、農(nóng)村電影放映、書(shū)報(bào)刊分銷(xiāo)、音像制品分銷(xiāo)、包裝裝潢印刷品印刷等； （二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)； （三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場(chǎng)所等國(guó)有文化單位的公司制改建； （四）出版物印刷、可錄類(lèi)光盤(pán)生產(chǎn)、只讀類(lèi)光盤(pán)復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域； （五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺(tái)和電視臺(tái)的音 樂(lè)、科技、體育、娛樂(lè)方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；

64、 （六）建設(shè)和經(jīng)營(yíng)有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造； （七）開(kāi)辦戶(hù)外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條 件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。 二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營(yíng)通訊社、報(bào)刊社、出版社、廣播電臺(tái)（站） 、電視臺(tái) （站）、廣播電視發(fā)射臺(tái)（站）、轉(zhuǎn)播臺(tái)（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收 轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測(cè)臺(tái)（站） 、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等； （二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開(kāi)展視聽(tīng)節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)； （三）不得經(jīng)營(yíng)報(bào)刊版面、

65、廣播電視頻率頻道和時(shí)段欄目；不得從事書(shū)報(bào)刊、影 視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國(guó)有文物博物館。 三、對(duì)于進(jìn)入上述第一條第（五） 、（六）項(xiàng)領(lǐng)域的文化企業(yè)，國(guó)有資本必須控股 51 ％以上，非公有資本不得超過(guò) 49% 。但非公有資本可以控股從事有線電視接 入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。 四、非公有資本經(jīng)營(yíng)第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須 經(jīng)有關(guān)行政主管部門(mén)批準(zhǔn)。 如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項(xiàng)須取得新聞出版行業(yè) 出管部門(mén)的批準(zhǔn)。 五、有關(guān)投資項(xiàng)目的審批或核準(zhǔn)，按照《國(guó)務(wù)院

66、關(guān)于投資體制改革的決定》 （國(guó) 發(fā) [2004]20 號(hào)）的規(guī)定辦理，具體如下： 教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項(xiàng)目由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。 旅游：國(guó)家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、 國(guó)家自然保護(hù)區(qū)、 國(guó)家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總 投資 5000 萬(wàn)元及以上旅游開(kāi)發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi) 總投資 3000 萬(wàn)元及以上項(xiàng)目由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。 體育： F1 賽車(chē)場(chǎng)由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。 娛樂(lè)：大型主題公園由國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。 其他社會(huì)事業(yè)項(xiàng)目： 按隸屬關(guān)系由國(guó)務(wù)院行業(yè)主管部門(mén)或地方政府投資主管部門(mén) 核準(zhǔn)。 六、對(duì)于涉及上述第四條、 第五條的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)， 在未取得相關(guān)主管部門(mén) 的批準(zhǔn)前，不受理其申請(qǐng)。 二十三、上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中，有哪些反壟斷的要求？（發(fā)布日期： 2010 年 08 月 02 日） 答：《反壟斷法》已于 2008 年 8 月 1 日起實(shí)施?！斗?/p>