VIE(可變利益實體)方式反向并購一攬子協(xié)議

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1、 VIE( 可變利益實體 ) 方式反向并購 一攬子協(xié)議 委托管理協(xié)議 甲方： 1. .*** ，中國公民，身份證號碼： **************** ，持有 A 公司 2.27% 的股份。 2. .A 公司（運營公司）是一家依照中國法律在中國境內(nèi)成立 并有效存續(xù)的企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照號碼 *** ，注

2、冊地址是 *** 。 乙方： B 公司 B 公司系一家于 注冊成立的全資“外商獨資企業(yè)” ，營 業(yè)執(zhí)照號碼為 *** 。 鑒于： 1、甲方包括 A 公司及持有 A 公司全部發(fā)行股票的全體股東， 在本協(xié)議中， A 公司及其 名股東作為協(xié)議共同的一方。 2、乙方系一家依照中華人民國法律在中國境內(nèi)登記成立并有效 存續(xù)的外商獨資公司，營業(yè)執(zhí)照 **** ，注冊地址 **** ； 3、甲方擬委托乙方管理運營 A 公司。 4、乙方接受此委托，代表甲方管理 A 公司。

3、 據(jù)此，依照中國的法律和法規(guī)，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友 好協(xié)商，達(dá)成如下條款以資遵守： 第一條 委托管理 1.1 甲方同意按本協(xié)議條款委托乙方管理 A 公司，乙方同意按照本協(xié) 議條款管理 A 公司。 1.2 本協(xié)議的有限期從協(xié)議生效日起至以下情形之一最早出現(xiàn)終止： (1) A 公司經(jīng)營期限終止或后續(xù)公司出現(xiàn)； (2) 乙方對 A 公司的收購?fù)瓿扇铡? 1.3 委托期間，乙方應(yīng)該全權(quán)負(fù)責(zé) A 公司的管理， 包括但不限于以下管理服務(wù)： 1）乙方應(yīng)全權(quán)負(fù)責(zé) A 公司

4、的運營，包括委派和解雇董事會成員、聘請管理人員等等。甲方或其投票代理人應(yīng)根據(jù)乙方董事會的決議作出股東決議和董事會決議。 2）乙方有權(quán)管理和控制 A 公司的所有資產(chǎn)，A 公司應(yīng)開立一個委 托賬戶或指定一個現(xiàn)有賬戶作為委托賬戶。乙方有權(quán)決定委托 賬戶中資金的使用，賬戶的簽名人應(yīng)由乙方指定或確認(rèn)。 A 公司的所有資金應(yīng)存放在委托賬戶中，包括但不限于：現(xiàn)有的營 運資金和出售生產(chǎn)設(shè)備、存貨、原材料和應(yīng)收賬款給乙方的所得；所有的支付應(yīng)通過委托賬戶完成，包括但不限于：現(xiàn)有的應(yīng)付賬款和經(jīng)營費用、員工薪酬和資產(chǎn)采購費用的支付；經(jīng)營所得收入應(yīng)該存放在此賬戶中。 3

5、）乙方全權(quán)控制和管理 A 公司的財務(wù)事宜和日常運營，例如合 同的簽訂與執(zhí)行、稅費的繳納等等。 4）如果 A 公司需要額外的資金來維持公司的運營，乙方應(yīng)通過銀行貸款或其他途徑提供該筆額外資金，同時甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。 1.4 考慮到乙方提供的以下服務(wù)， 甲方應(yīng)支付與 A 公司的稅前所得等 額的委托管理費予乙方。委托管理費如下：本協(xié)議期間，委托管 理費應(yīng)等額于 A 公司的估計的稅前所得， 也就是每月收入扣除運 營成本、費用和稅費（所得稅除外）的所得。如稅前所得為零， A 公司無須支付委托管理費。如發(fā)生虧損，

6、結(jié)轉(zhuǎn)至次月，抵減次月的委托管理費。雙方應(yīng)作計算，甲方應(yīng)在次月 20 號前支付本月的委托管理費。上述每月委托管理費應(yīng)在每季度末之后納稅申報表之前調(diào)整一次（季度調(diào)整） ，使 A 公司該季度的稅后利潤為零。另外，上述每月委托管理費應(yīng)在每個會計年度末后、年度納稅申報表之前進(jìn)行調(diào)整（年度調(diào)整） ，使 A 公司的年度稅后利潤為零。 1.5 乙方應(yīng)承擔(dān)受托管理 A 公司的所有經(jīng)營風(fēng)險和發(fā)生的虧損。 如果 A 公司缺乏足夠的資金償還所欠債務(wù)， 乙方應(yīng)代表 A 公司清償債務(wù)。如果 A 公司的凈資產(chǎn)低于其注冊資本，乙方應(yīng)彌補該赤字。 第二條 雙方的權(quán)利和義務(wù) 2.1 根據(jù)協(xié)議

7、條款，甲方的權(quán)利和義務(wù)如下： 1）在協(xié)議有效期內(nèi)將 A 公司的管理權(quán)移交于乙方，將包括 A 公 司營業(yè)執(zhí)照和公司公章在內(nèi)的全部經(jīng)營資料移交于乙方； 2）未經(jīng)乙方同意，甲方無權(quán)對 A 公司的經(jīng)營做出任何決定； 3）有權(quán)隨時知悉 A 公司的經(jīng)營狀況和提出建議； 4）根據(jù)乙方的要求協(xié)助乙方進(jìn)行委托管理； 5）依照“股東投票代理協(xié)議”中的規(guī)定履行義務(wù)，并不得違反該 協(xié)議； 6）不得利用股東身份以任何形式干涉乙方對 A 公司的管理； 7）未經(jīng)乙方同意，不得將其在 A 公司的股東權(quán)利委托或授予除

8、 乙方以外的第三方； 8）未經(jīng)乙方同意，不得以其他方式委托除乙方以外的第三方以任 何方式管理 A 公司； 9）不得以任何理由單方終止本協(xié)議，或 10 ） 享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。 2.2 根據(jù)協(xié)議條款，乙方的權(quán)利和義務(wù)包括： 1）享有獨立和全權(quán)管理 A 公司的權(quán)利； 2）有權(quán)處置 A 公司的全部資產(chǎn)； 3）在受托管理期間享有 A 公司的利潤，承擔(dān) A 公司的虧損； 4）委派 A 公司的所有董事； 5）委派 A 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理和其他高級管理人員；

9、 6）按照“股東投票代理協(xié)議”召開 A 公司的股東會議，簽署股 東決議，以及 7）享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。第三條 保證和承諾條款 協(xié)議雙方自協(xié)議日起互相做出以下保證和承諾：1）有權(quán)簽署協(xié)議，且具備履行協(xié)議的能力； 2）雙方應(yīng)適時以股東決議的形式授權(quán)協(xié)議的執(zhí)行和交接； 3）執(zhí)行本協(xié)議的雙方代表人員已得到適當(dāng)?shù)氖跈?quán)； 4）執(zhí)行協(xié)議后，雙方不存在阻止本協(xié)議對雙方產(chǎn)生約束力和阻止 協(xié)議有效性的理由； 5）履行義務(wù)不會 ① 違反各自的營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似文件中的條款；

10、 ② 違反中國的法律和法規(guī)或其他政府規(guī)定。 ③ 導(dǎo)致有本協(xié)議的一方參與的其他合同違約。 第四條 效力 本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。 第五條 違約責(zé)任 協(xié)議期間，違反本協(xié)議的任一條款即視為違約， 違約方需承擔(dān)因違約而造成非違約方的損失。 第六條 不可抗力 任何一方如因不可抗力而未能履行合同或合同的部分條款， 不應(yīng)認(rèn)定 為違約。受影響的一方，需第一時間收集不可抗力的證據(jù)，因不可抗 力而未能履行合同導(dǎo)致的后果由雙方協(xié)商解決。 第七條 適用法律 協(xié)議的訂定、效力、理解和執(zhí)行，以及爭

11、議的解決適用于中華人民共 和國的相關(guān)法律和法規(guī)。 第八條 爭議解決 因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭端應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。 如果通過協(xié)商 沒有解決，任何一方均有權(quán)將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員 會。仲裁地點是北京。仲裁裁決是最終結(jié)果并對雙方具有約束力。 第九條 保密條款 9.1 無司法當(dāng)局或政府部門的法律要求或協(xié)議另一方同意， 協(xié)議雙方 應(yīng)令有權(quán)接觸和了解本協(xié)議條款的雇員或代表嚴(yán)格保密， 不得向 第三方透露任何條款，否則該一方或人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé) 任。 9.2

12、 第一條保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而終止。 第十條 可分性條款 1o.1 由于法律和條例而導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款無效或無法執(zhí)行，則 本條款無效，但不影響剩余其他條款的效力。 10.2 在前一段的情況下，當(dāng)事人雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，盡快準(zhǔn)備補 充協(xié)議以取代無效條款。 第十一條 不棄權(quán)條款 11.1 任何一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定在行使其權(quán)利時的失誤或延誤，并不 構(gòu)成該權(quán)利的放棄。 11.2 任何一方因履行協(xié)議的失誤而要求對方履行其本協(xié)議項下的義 務(wù)，不得被視為其放棄要求對方日后履行這些義務(wù)的權(quán)利。

13、 11.3 如果一方借口對方不履行本協(xié)議的一些條款，這種借口不得被 視為對方未來不履行相同條款的借口。 第十二條 不可轉(zhuǎn)移條款 除非本協(xié)議具體規(guī)定， 無另一方的事先書面同意， 任何一方均不得分 派本協(xié)議中的任何權(quán)利和義務(wù)給第三方， 也不得為第三方提供擔(dān)保或 類似行為。 第十三條 其他事項 13.1 因執(zhí)行本協(xié)議和委托管理期間而產(chǎn)生的所有稅費，應(yīng)依照法律 法規(guī)由締約雙方分別承擔(dān)。 13.2 在本協(xié)議生效后由雙方達(dá)成的任何修訂應(yīng)成為本協(xié)議的整體組 成部分，并具有同等的法律

14、效力。在修訂與本協(xié)議不一致的情 況下，應(yīng)以修訂為準(zhǔn)。 如有多次修正的情況下，以最新修訂日 期為準(zhǔn)。 13.3 本協(xié)議有中英文兩個版本，在出現(xiàn)沖突的情況下，以中文版本 為準(zhǔn)。中文和英文版本原件各 4 份。雙方各持中英文各一份， 其余將用于政府注冊或為其他必要的批準(zhǔn)用途 13.4 該協(xié)議自雙方簽訂之日起執(zhí)行。 股東委托投票代理協(xié)議 本 由以下雙方于 年 月 日在中國咸陽 署 甲方： B 公司（外商獨 公司） 地址： 法人代表： 乙方

15、： 1.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 2.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** ?? 14.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 于： 1. 甲方系一家依照中 人民國法律成立的外商獨 公司； 2. 截至本 日，乙方 A 公司（運 公司）股 ，合法持有 A 公 司所有股份。在本 中，乙方，即包括 在內(nèi)的 14 人 作 共同一方； 3. 乙方打算指定由甲方委派的人 來行使其在 A 公司股 大會上

16、的股 投票 ，且甲方愿意委派 的人 。 雙方在友好 商的基 上，達(dá)成以下 以 遵守： 1. 乙方同意不可撤消地指定由甲方委派的人 來獨家代理行使其在 A 公司股 大會上由法律和 A 公司章程 定的股 投票 ，包括但不限于，出售或 A 公司全部或部分股 益的 利，委派 和選舉董事和董事長作為 A 公司授權(quán)法人代表。 2. 由甲方委派的人員應(yīng)為甲方的全體董事（代理權(quán)持有人） 。甲方同意，應(yīng)維持一個與其境外母公司董事會在成員和組成上一致的董 事會。 3. 甲方同意根據(jù)本協(xié)議第 1 條，委派代理權(quán)持有人。這

17、些代理權(quán)持有人應(yīng)代表乙方行使其股東投票權(quán)。 4. 協(xié)議各方理解，不論 A 公司的股東權(quán)益有任何變化，乙方應(yīng)指定由甲方委派的人員來行使股東投票權(quán)。協(xié)議各方同意，乙方不得將其在 A 公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給除甲方或甲方指定個人或企業(yè)以外的其他個人或公司。 5. 乙方各成員理解，他 / 她應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議，即使其中之一的成員不再擁有 A 公司股權(quán)。 6. 乙方理解，如果甲方更換委派人員且重新委派替代人員作為新代 理權(quán)持有人來行使其在 A 公司股東大會上的股東投票權(quán)，則他 / 她應(yīng)撤消對甲方委派人員的指定。 7. 本協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過雙方授權(quán)代表于前面提到的簽署

18、日期執(zhí)行。一旦執(zhí)行后生效。 8. 本協(xié)議在甲方完成收購 A 公司所有股東權(quán)益或資產(chǎn)前， 不應(yīng)終止。 9. 本協(xié)議任何修改和終止均應(yīng)經(jīng)協(xié)議雙方書面同意。 10. 本協(xié)議訂定、效力、解釋、和履行，及由本協(xié)議產(chǎn)生的爭議的解決，均受中國法律的管轄。 11. 本協(xié)議有中英兩個版本，一式各兩份。協(xié)議雙方各執(zhí)一份。原件 復(fù)印件有同等法律效力。 當(dāng)中英兩個版本產(chǎn)生沖突時，應(yīng)以中文為準(zhǔn)。 獨家選擇權(quán)協(xié)議 本 由以下三方于 年 月 日在 署 甲方： B 公司（外商獨 公司）

19、 地址： 法人代表： 乙方： 1.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 2.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** ?? 14.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 丙方： A 公司（運 公司） 地址： 法人代表： 于： 1. 甲方系一家依照中 人民共和國法律注冊 立的外商獨 企 ； 2. 丙方系一家在 注冊 立的有限 任公司， 并 得工商 管理局 的 照； 3.

20、 截至本 日，乙方 丙方的股 ，合法持有丙方所有股份。在 本 中，乙方，即包括 在內(nèi)的 14 位股 作 共同 的一方。 據(jù)此 , 各方 相互 商 ,達(dá)成如下 以 遵守： 1. 的承 和行 承諾：乙方承諾甲方擁有不可撤消的獨家購買選擇權(quán)，甲方有權(quán) 購買現(xiàn)由乙方持股的丙方所有或部分股份，或依照本協(xié)議 1.3 約定的情形， 有權(quán)購買丙方所有或部分資產(chǎn)。 該購買選 擇權(quán)是不可撤消的且只能由甲方或甲方指定人員行使。這里的“人員”包括企業(yè)實體、公司、合伙企業(yè)、合資公司和非公司

21、組織機構(gòu)。 行權(quán)流程：甲方在行使其購買選擇權(quán)之前應(yīng)書面通知乙方；在收到通知后的第二天，乙方和丙方協(xié)同甲方或甲方指定人員應(yīng)立即編制準(zhǔn)備一整套要提交給政府機構(gòu)批準(zhǔn)的與行使選擇權(quán)有關(guān)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的文件，以便實現(xiàn)股權(quán)或資產(chǎn)的整體或部分轉(zhuǎn)讓。一旦這些轉(zhuǎn)讓文件的編制準(zhǔn)備工作完成并經(jīng)甲方、乙方和丙方確認(rèn)，則這些轉(zhuǎn)讓文件應(yīng)即刻且無條件地獲得授權(quán)批準(zhǔn)、允許、登記、書面文件、和其他必要授權(quán)，以便執(zhí)行與行使選擇權(quán)有關(guān)的丙方股權(quán)和剩余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。 行權(quán)條件：當(dāng)甲方認(rèn)為收購丙方是必要的且依照中國法律和法規(guī)是可行的時候，甲方可立即行使其購買丙方股東權(quán)益或剩余資產(chǎn)的選擇權(quán)。 2. 收購價格

22、 根據(jù)行使選擇權(quán)的條件，甲方和乙方應(yīng)簽署與收購價格有關(guān)的相關(guān)協(xié)議。在收購不違反中國相關(guān)法律或法規(guī)且實質(zhì)有效的前提下，甲方應(yīng)慎重決定收購的時間和部署安排。 3. 承諾和保證 3.1 協(xié)議各方應(yīng)向其他方保證：（1）具有簽署本協(xié)議并執(zhí)行本協(xié)議中義務(wù)的必要權(quán)利、能力和授權(quán)，且（ 2）本協(xié)議的執(zhí)行或?qū)嵤┎贿`反有本協(xié)議一方參與的或?qū)Ρ緟f(xié)議一方或其資產(chǎn)有約 束的其他重大合同； 3.2 乙方向甲方承諾：（1）他們是合法登記的丙方股東， 且已經(jīng)對各自認(rèn)繳的丙方注冊資金全額出資； （2 ）除“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”外，乙方未對其在丙方的股權(quán)做任何抵押或

23、質(zhì)押，也未以任何 形式對其在丙方的股權(quán)允許擔(dān)保物權(quán)或借款；且（ 3）乙方?jīng)]有或?qū)硪膊粫⑵湓诒降墓蓶|權(quán)益出售給任何第三方； 3.3 丙方向甲方承諾：（1）丙方是依照中華人民共和國法律注冊登記且合法存在的有限責(zé)任公司；且（ 2 ）其業(yè)務(wù)經(jīng)營在所有重大方面遵守了中華人民共和國現(xiàn)行法律。 4. 協(xié)議 協(xié)議各方進(jìn)一步達(dá)成以下協(xié)議： 4.1 在甲方執(zhí)行購買選擇權(quán)， 收購丙方所有股權(quán) / 資產(chǎn)之前，丙方： 4.1.1 不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、或別的方法處置、或任何形式的阻礙加于其資產(chǎn)、經(jīng)營或與其收入有關(guān)的任何合法或受益利益（除非這些出售、、轉(zhuǎn)讓

24、、抵押、處置、或阻礙與丙方日常經(jīng)營有關(guān)，或已經(jīng)告知甲方并經(jīng)甲方書面同意） ； 4.1.2 不得涉入任何可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、股東權(quán)益、 或其他合法權(quán)利產(chǎn)生重大影響的交易 （除非這些交易與丙方 日常經(jīng)營有關(guān)，或已經(jīng)告知甲方并經(jīng)甲方書面同意） ； 4.1.3 不得以任何形式對其股東分配任何股利 4.2 在甲方執(zhí)行購買選擇權(quán)，收購丙方所有股權(quán) / 資產(chǎn)之前，乙方 和/ 或丙方： 4.2.1 不得分別或集體以任何形式補充、 修改丙方章程達(dá)到這種程度以致這些補充或修改可能對其資產(chǎn)、 負(fù)債、經(jīng)營、股東權(quán)益、或其他合法權(quán)利產(chǎn)

25、生重大影響； 4.2.2 不得分別或集體使丙方涉入任何交易達(dá)到這種程度以致 這些交易可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、 股東權(quán)益、或其他 合法權(quán)利產(chǎn)生重大影響（除非這些交易與丙方日常經(jīng)營有 關(guān)，或已經(jīng)告知甲方并經(jīng)甲方書面同意） 。 4.3 依照“委托管理協(xié)議”乙方應(yīng)委托甲方管理丙方。 5. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 5.1 未經(jīng)甲方事先書面同意， 乙方和丙方不得將其在本協(xié)議中的權(quán) 利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他第三方； 5.2 乙方和丙方同意： 只要甲方愿意， 甲方有權(quán)將其在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他第三方。該轉(zhuǎn)讓只需甲方書面通知乙方和

26、丙方，不需獲得乙方和丙方的同意。 6. 保密性 協(xié)議各方理解并確定與本協(xié)議有關(guān)的任何口頭或書面的材料都具有機密性，都應(yīng)對這些材料保密。未經(jīng)其他方書面授權(quán)，任何一方都不得將任何材料泄露給第三方，但以下情形除外： a. 這些材料是公眾所知或?qū)楣娝?（除了收到材料的一方并 泄露給公眾的這些材料） ； b. 根據(jù)現(xiàn)行法律或條例或證券交易所條例，這些材料應(yīng)該向公眾披露； c. 協(xié)議一方向其法律或財務(wù)顧問披露的材料與本協(xié)議中的交易預(yù)期相關(guān)，且這些法律或財務(wù)顧問應(yīng)遵守本協(xié)議提到的保密條款。協(xié)議一方的雇員泄露任何保密材料視為該協(xié)

27、議方泄露材 料，則該協(xié)議方應(yīng)為違反合同約定負(fù)責(zé)。本協(xié)議第 6 條保密條款不因本協(xié)議無效、修改、撤消、終止或因某種原因不能履行而終止。 7. 違約 任何違反本協(xié)議的條款、未能完全履行或錯誤履行本協(xié)議約定的義務(wù)、作出的任何不實承諾、對任何重大事項未作出重要披露或遺漏、或未能履行本協(xié)議條款的任何一方即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)依照適用法律對其違約事項負(fù)責(zé)。 8. 適用法律和爭議解決 8.1 適用法律 本協(xié)議的執(zhí)行、有效、理解和實施及本協(xié)議下爭議的解決適用中華人民共和國法律。 8.2 爭議解決 因本協(xié)議理解或?qū)嵤┒a(chǎn)生的任何爭端應(yīng)首先通過友

28、好協(xié)商 解決。如果爭議出現(xiàn)后 30 天內(nèi)通過協(xié)商沒有解決， 任何一方 均有權(quán)將爭議提交給 仲裁委員會。仲裁地 點是 。仲裁裁決是最終結(jié)果并對雙方具有約束力。 9. 協(xié)議效力和協(xié)議終止 9.1 協(xié)議在協(xié)議各方開始執(zhí)行后有效并以后持續(xù)有效； 9.2 除非甲方提前 30 天通知其他方終止本協(xié)議，否則無協(xié)議各方全體一致同意，本協(xié)議不得終止。 10. 其他事項 10.1 協(xié)議修正、修改和補充 本協(xié)議的修改和補充需協(xié)議各方書面同意。由協(xié)議方執(zhí)行的修改和補充部分應(yīng)視為本協(xié)議整體組成部分，并同本協(xié)議

29、一樣具有法律效力。 10.2 完整條款 協(xié)議各方確認(rèn)，本協(xié)議構(gòu)成與合同標(biāo)的物有關(guān)的協(xié)議各方的 完整協(xié)議，并取代所有以前或同期協(xié)定和口頭或書面形式的 理解 10.3 可分性條款 如果根據(jù)中國法律或法規(guī)，本協(xié)議的任何條款被宣告無效或無法執(zhí)行，則該條款僅僅在中國范圍內(nèi)被視為無效，而剩余其他條款的有效性、合法性、和可執(zhí)行性不應(yīng)受任何影響。協(xié)議各方應(yīng)本著誠實精神，通過友好協(xié)商，準(zhǔn)備有效協(xié)議以取代無效或無法執(zhí)行的條款，以便取代條款能帶來該無效或無法執(zhí)行的條款擬產(chǎn)生的相同經(jīng)濟影響。 10.4 標(biāo)題 本協(xié)議中的標(biāo)題僅作參考之便，不

30、影響本協(xié)議的理解、解釋 或條款的意義。 10.5 語言和版本 本協(xié)議有中英文兩個版本，在出現(xiàn)爭議的情況下，以中文版 本為準(zhǔn)。本協(xié)議各版本一式三份；協(xié)議各方各一份，原件 復(fù)印件有相同法律效力。 10.6 后繼者 本協(xié)議既約束協(xié)議各方的后繼者或受讓人也保護(hù)其權(quán)益。 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 甲方： 押人 1.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 2.*** ，中國公民，身份 號 ： **************** ?? 14.

31、*** ，中國公民，身份 號 ： **************** 乙方：受 人 B 公司系一家在 注冊登 的外商獨 公司， 照 **** 于 2007 年 7 月* 日在 署 于： 1. 甲方包括 A 公司（運 公司）的所有股 ， 些股 合法持有 A 公司的所有股份；甲方，共 14 人包括 在內(nèi)作 本 中共同一方； 2. 乙方系一家依照中 人民國法律在中國境內(nèi)登 成立并有效存 的外商獨 公司， 照 **** ，注冊地址 **** ； 3. A 公司系一家依照中 人民國法律在中國

32、境內(nèi)登 成立并有效存 的企 ， 照 **** ，注冊地址 **** ； 4. 乙方 收 A 公司所有股 或 。在完成 收 前，甲方同意委托乙方 管理 A 公司并出售 A 公司部分運 乙方。 保 乙方利益，甲方同意將其 有的 A 公司 100% 股 押 乙 方； 5. 乙方同意接受甲方的股權(quán)質(zhì)押。 依照中華人民共和國適用法律和法規(guī)，協(xié)議雙方本著平等互利原則，通過友好協(xié)商達(dá)成以下條款以資遵守： 第一條擔(dān)保義務(wù) 質(zhì)押的股權(quán)應(yīng)保證有甲方和乙方參與的所有協(xié)議中賦予甲方的權(quán)利和利益。 第

33、二條質(zhì)物 本協(xié)議所稱的質(zhì)物為現(xiàn)由甲方持有的 A 公司的 100% 股權(quán)及由此產(chǎn) 生的合法收益。 第三條 擔(dān)保義務(wù)的范圍 擔(dān)保義務(wù)的范圍是有甲方和乙方參與簽署的所有協(xié)議中賦予甲方的 權(quán)利和利益。 第四條 質(zhì)押流程和質(zhì)押登記 在本協(xié)議簽署后 10 天內(nèi)，甲方應(yīng)在咸陽市工商管理局進(jìn)行辦理與質(zhì) 押股權(quán)有關(guān)的質(zhì)押登記流程。 第五條 質(zhì)押股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 在本協(xié)議期間，未經(jīng)乙方允許，甲方不得轉(zhuǎn)讓質(zhì)押的股權(quán)第六條 協(xié)議效力、修改和終止 6.1 本協(xié)議自甲乙雙方蓋章并經(jīng)授權(quán)代表簽署后生效； 6

34、.2 一旦協(xié)議生效后， 除非協(xié)議雙方同意， 任何一方不得修改或終止本協(xié)議。在雙方協(xié)商后，任何修改或終止應(yīng)以書面形式呈現(xiàn)。在 雙方書面同意修改或終止本協(xié)議前，本協(xié)議的條款仍對協(xié)議雙方具有約束力。 第七條 適用法律 本協(xié)議的執(zhí)行、 效力、解釋、和履行，及由本協(xié)議產(chǎn)生的爭議的解決， 均受中國法律的管轄。 第八條 違約責(zé)任 一旦協(xié)議生效后， 協(xié)議雙方應(yīng)各自履行協(xié)議約定的義務(wù)。 如未能履行 協(xié)議約定的義務(wù)，無論從單個或整體上，均應(yīng)視為違約，違約方應(yīng)賠 償因違約而造成的非違約方損失。 第九條 爭議

35、解決 因本協(xié)議理解或?qū)嵤┒a(chǎn)生的任何爭端應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。 如果爭議出現(xiàn)后 30天內(nèi)通過協(xié)商沒有解決，任何一方均有權(quán)將爭議提 交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。 仲裁地點是北京。 仲裁裁決是最終結(jié)果并對雙方具有約束力。 第十條 可分性條款 10.1 由于法律和法規(guī)而導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款無效或無法執(zhí)行，則 本條款無效，但不影響剩余其他條款的效力。 10.2 在前一段的情況下，當(dāng)事人雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，盡快準(zhǔn)備補 充協(xié)議以取代無效條款。 第十一條 其他事項 11.1 本協(xié)議中的標(biāo)題僅作參考之便，不影響本協(xié)議的理解、解釋或 條款的意義。 11.2 本協(xié)議有中英兩個版本 ,一式各 5 份。協(xié)議雙方各執(zhí)中英文原件 各一份，其余文件以作完成相關(guān)程序之用。每份復(fù)印件均有同 等法律效力。當(dāng)中英兩個版本產(chǎn)生沖突時，應(yīng)以中文為準(zhǔn)。 11.3 在簽署后，協(xié)議雙方執(zhí)行本協(xié)議。