2019年注冊會計師經(jīng)濟(jì)法考試真題及答案

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1、2019年注冊會計師經(jīng)濟(jì)法考試真題及答案 　　一、單項選擇題(本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項。) 　　1.全面推進(jìn)依法治國的總目標(biāo)是(　)。 　　A.堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅持人民主體地位 　　B.法律面前人人平等 　　C.建設(shè)中國特色社會主義法治體系，建設(shè)社會主義法治國家 　　D.依法治國和以德治國相結(jié)合 　　【答案】C 　　2.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負(fù)債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知

2、后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。 　　A.丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)20%的責(zé)任 　　B.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 　　C.丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 　　D.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任 　　【答案】C 　　3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是(　)。 　　A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某 　　B.破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組 　　C.因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某 　　D.正在擔(dān)任

3、債務(wù)人財務(wù)顧問的李某 　　【答案】B 　　4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權(quán)法上物的是(　)。 　　A.太陽 　　B.海域 　　C.月亮 　　D.星星 　　【答案】B 　　5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有企業(yè)混合所有制改革中，下列行業(yè)或領(lǐng)域的國有企業(yè)中，允許非國有資本控股的是(　)。 　　A.重要通信基礎(chǔ)設(shè)施 　　B.自然壟斷環(huán)節(jié)以外的電網(wǎng) 　　C.森林資源開發(fā)利用 　　D.核電 　　【答案】B 　　6.甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司

4、房租20萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是(　)。 　　A.由甲承擔(dān)全部責(zé)任 　　B.由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任 　　C.由乙承擔(dān)全部責(zé)任 　　D.由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任 　　【答案】D 　　7.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是(　)。 　　A.請求乙公司返還匯票 　　B.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款 　　C.請求乙公司返還3

5、5萬元價款 　　D.請求丙公司返還匯票 　　【答案】C 　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該比例是(　)。 　　A.30% 　　B.70% 　　C.50% 　　D.60% 　　【答案】A 　　9.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的(　)。 　　A.到廣州旅游1個月的美國公民甲 　　B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

6、 　　C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙 　　D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙 　　【答案】A 10. 普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、20%、27%和35%的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定：合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意?，F(xiàn)甲欲將其持有的10%財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定。下列表述中，正確的是(　)。 A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊 　　B.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙 　　C.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊 　　D.未經(jīng)

7、乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙 　　【答案】C 　　11.暫缺 　　12.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是(　)。 　　A.要約不屬于意思表示 　　B.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承 　　C.以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效 　　D.非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示 　　【答案】C 　　13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定。對于申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是(　)。 　　A.保薦人 　　B.證券業(yè)協(xié)會 　　C.證券交易所 　　D.證監(jiān)會 　　【答案】C

8、 　　14.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確的是(　)。 　　A.甲無權(quán)向丙或丁追償3萬 　　B.甲可以向丁追償3萬元 　　C.甲可以向乙追償3萬元 　　D.甲可以向丙追償6萬元 　　【答案】B 　　15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，有權(quán)制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的是(　)。 　　A.總經(jīng)理 　　B.股東大會 　　C.董事會 　　D.監(jiān)事會 　　【答案

9、】C 　　16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是(　)。 　　A.國務(wù)院 　　B.中國人民銀行 　　C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 　　D.財政部 　　【答案】A 　　17.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬手無權(quán)利能力的是(　)。 　　A.剛出生的嬰兒 　　B.智能機(jī)器人 　　C.植物人 　　D.病理性醉酒的人 　　【答案】B 　　18.下列關(guān)于相關(guān)市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是(　)。 　　A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關(guān)市場 　　B.界定相關(guān)市場的基本標(biāo)準(zhǔn)是商品間“較為緊密的相互替代性” 　　C.

10、任何反壟斷案件的分析中，相關(guān)市場均應(yīng)從商品、地域和時間三個維度界定 　　D.供給替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角 　　【答案】B 　　19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補(bǔ)虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應(yīng)當(dāng)是(　)。 　　A.1 000萬元 　　B.4 000萬元 　　C.2 000萬元 　　D.3 000萬元 　　【答案】C 　　20.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項的批準(zhǔn)方式未作約定。下列關(guān)于該事項批準(zhǔn)方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。 　　A.其他合伙人一致

11、同意 　　B.無需其他合伙人同意 　　C.普通合伙人一致同意 　　D.有限合伙人一致同意 　　【答案】B 　　21.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式的表述中，正確的是(　)。 　　A.準(zhǔn)入前國民待遇是指在企業(yè)設(shè)立階段給予外資國民待遇，不包括企業(yè)設(shè)立后的經(jīng)營階段 　　B.負(fù)面清單由商務(wù)部發(fā)布或批準(zhǔn)發(fā)布 　　C.準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式目前在我國僅適用于白由貿(mào)易試驗區(qū) 　　D.負(fù)面清單是指國家規(guī)定的準(zhǔn)入特別管理措施 　　【答案】D 　　22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人以勞務(wù)出資的，確定評估辦法的主體應(yīng)當(dāng)是(　)。 　　A.

12、全體合伙人 　　B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人 　　C.法定評估機(jī)構(gòu) 　　D.合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) 　　【答案】A 　　23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起一定期限內(nèi)結(jié)束。該期限最長可以是(　)。 　　A.6個月 　　B.24個月 　　C.12個月 　　D.18個月 　　【答案】D 　　24.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是(　)。 　　A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立 　　B.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年 　　C.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓 　　D.建設(shè)用地

13、使用權(quán)期間屆滿自動續(xù)期 　　【答案】A 二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。) 　　1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單方民事法律行為的有(　)。 　　A.贈與 　　B.撤銷 　　C.借貸 　　D.追認(rèn) 　　【答案】BD 　　2.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記的有(　)。 　　A.出票日期 　　B.付款人名稱 　　C.收款人名稱 　　D.票據(jù)金額 　

14、　【答案】CD 　　3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，正確的有(　)。 　　A.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé) 　　B.履行出資人職責(zé)應(yīng)當(dāng)堅持政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營原則 　　C.地方人民政府無權(quán)代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé) 　　D.國有資本投資、運(yùn)營公司可對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé) 　　【答案】ABD 　　4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動產(chǎn)之上的有(　)。 　　A.抵押權(quán) 　　B.所有權(quán) 　　C.

15、質(zhì)押權(quán) 　　D.留置權(quán) 　　【答案】ABCD 　　5.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有(　)。 　　A.我國對經(jīng)營者集中強(qiáng)制的事前申報制H 　　B.參與集中的每個經(jīng)營者30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于申報 　　C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計達(dá)到100億元，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均達(dá)到4億元的經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)申報 　　D.經(jīng)營者在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)未補(bǔ)交應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交的申報材料的，視為未申報 　　【答案】AD 　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)

16、定，下列各項中，股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有(　)。 　　A.股東名冊 　　B.股東大會會議記錄 　　C.董事會會議記錄 　　D.監(jiān)事會會議記錄 　　【答案】AB 　　7.下列各項中，可以用來衡量相關(guān)市場的市場集中度的有(　)。 　　A.需求替代分析 　　B.CRn指數(shù) 　　C.HHI指數(shù) 　　D.假定壟斷者測試 　　【答案】BC 　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)董事會決議不成立的有(　)。 　　A.公司未召開董事會會議作出該決議 　　B.董事會會議表決結(jié)果未達(dá)到公司法或公司章程規(guī)定的通過比例 　　C.公司召開了董事會會議，但未

17、表決該決議事項 　　D.公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或公司章程規(guī)定 　　【答案】ABCD 　　9.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列市場參與者之間進(jìn)行的外匯買賣中，形成外匯批發(fā)市場的有(　)。 　　A.銀行與企業(yè)之間進(jìn)行的柜臺式外匯買賣 　　B.銀行與其他金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行的外匯買賣 　　C.銀行與個人客戶之間進(jìn)行的外匯買賣 　　D.銀行與銀行之間進(jìn)行的外匯買賣 　　【答案】BD 　　10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情形有(　)。 　　A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙

18、事由 　　B.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 　　C.全體合伙人一致同意退伙 　　D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由 　　【答案】ABCD 　　11.乙拾得甲丟失的手機(jī)，以市場價500元出讓給不知情的舊手機(jī)經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　)。 　　A.乙拾得手機(jī)后，甲即失去手機(jī)所有權(quán) 　　B.甲有權(quán)請求丙返還手機(jī)，但應(yīng)向丙支付500元 　　C.乙將手機(jī)出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分 　　D.甲有權(quán)請求乙給予損害賠償 　　【答案】CD 　　12.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意方能通過的有(　

19、)。 　　A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙份額 　　B.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) 　　C.合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)經(jīng)營管理人員 　　D.合伙企業(yè)分配利潤 　　【答案】BC 　　13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包括(　)。 　　A.中國法律 　　B.中國與投資所在國共同締結(jié)或參加的多邊條約 　　C.投資所在國法律 　　D.中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護(hù)協(xié)定 　　【答案】ABCD 　　14.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應(yīng)報證監(jiān)會核準(zhǔn)的有(　)。 　　A.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人

20、數(shù)為200人 　　B.上市公司發(fā)行新股 　　C.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓 　　D.股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市 　　【答案】BD 三、案例分析題 [案例1] (本小題17分。) 2018年9月3日，債務(wù)人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情況;10月15日，債權(quán)人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h， 理由是: (1)甲公司的賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力; (2)乙公司未預(yù)先繳納訴訟費(fèi)用，不應(yīng)立案。 11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財

21、產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當(dāng)年8月，甲公司向丙公司購買起重機(jī)5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日;在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機(jī)的所有權(quán)。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機(jī)并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計40萬元。11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機(jī)買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余10萬元起重機(jī)價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機(jī)。 此外，當(dāng)年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。 10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司于11月5日收到貨物。11 月8日，丁公司向

22、甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件己為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。 要求: 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)甲公司關(guān)于“其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立? (2)甲公司關(guān)于“乙公司未預(yù)先繳納訴訟費(fèi)用，人民法院不應(yīng)立案”的異議是否成立? 并說明理由。 (3)管理人是否有權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機(jī)價款?并說明理由。 (4)在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權(quán)收回起重機(jī)?并說明理由。 (5)丁公司是否有權(quán)要求取回已交付的原材料?并說明理由。 參考解析： (

23、1)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但因資金嚴(yán)重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。 (2)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用，應(yīng)計入破產(chǎn)費(fèi)用，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償，無須預(yù)交。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。 (3)管理人無權(quán)以未到期為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)覆行所有權(quán)保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人管理人應(yīng)當(dāng)及時向出賣人支付價款 (4)丙公司無權(quán)取回。根據(jù)規(guī)定，買受人管理人無正當(dāng)理由未及時支付

24、價款，給出賣人造成損害，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已支付標(biāo)的物總價款75%以上或者第三人善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。 (5)丁公司無權(quán)取回。根據(jù)規(guī)定，出賣人對在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。 [案例2] (本小題17分。) 甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。 2017年10月12日，兩人共同出資購買一-臺價格為50萬元的挖掘機(jī)，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。2018年7月9日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障,無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費(fèi)3萬

25、元。乙要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費(fèi)，乙拒絕。 乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。 甲認(rèn)為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。 2018年8月3日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機(jī)以市價賣給不知情的戊，約定3日后交付。 2018年8月4日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機(jī)份額不感興趣

26、，想要整臺挖掘機(jī)。由于甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日當(dāng)天將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給丁，并同時交付。 2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘機(jī)時，發(fā)現(xiàn)挖掘機(jī)已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖掘機(jī)，丁拒絕。 要求: 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)挖掘機(jī)維修是否需要征得甲的同意?乙是否有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用?并分別說明理由。 (2)乙是否有權(quán)拒絕向丙支付全部維修費(fèi)用?并說明理由。 (3)乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意?并說明理由。 (4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。 (5)丁是否取得挖

27、掘機(jī)的所有權(quán)?并說明理由。 (6)甲與成之間買賣挖掘機(jī)的行為是否有效?并說明理由。 (7)丁是否有權(quán)拒絕戊交出挖掘機(jī)的請求?并說明理由。 參考解析： (1)①挖掘機(jī)維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。②乙有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)。 (2)乙無權(quán)拒絕向丙支付全部維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上,共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連

28、帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。 (3)乙的份額轉(zhuǎn)讓不需要征得甲的同意。 根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)證其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。 (4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán),不符合法律規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權(quán)的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉(zhuǎn)讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等條件內(nèi)容的通知中載明行使期間的，以該期間為準(zhǔn)。本案通知中未包含載明同等條件內(nèi)容。 (5)丁取得挖掘機(jī)的所有權(quán)。 根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)

29、生效力，但法律另有規(guī)定的除外。 (6)甲與戊之間買賣挖掘機(jī)的行為有效根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。 (7)丁有權(quán)拒絕戊交出挖掘機(jī)的請求。 根據(jù)規(guī)定，丁取得挖掘機(jī)的所有權(quán)，戊只能要求甲承擔(dān)違約責(zé)任，無權(quán)要求丁交出挖掘機(jī)。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移,買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。 [案例3] 福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當(dāng)期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配

30、動議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤分配預(yù)案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。 孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在9次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復(fù)后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。 2018年2月5日,趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日公司

31、公告董事會決議。 趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(簡稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。 2019年3月起，證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年T月底時董事會尚未通過?趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案;孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。 調(diào)查期間，證監(jiān)會認(rèn)定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構(gòu)成-.致行動人;購

32、入后二者合計持股比例為5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱:其于2018年2月的股票買入行為，;屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。 要求: 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題: (1)本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說明理由。 (2)趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。 (3)福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。 (

33、4)福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。 (5)孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說明理由。 (6)程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)’” 的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕信息交易?并說明理由。 (7)王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由，是否成立?并說明理由。 參考解析： (1)構(gòu)成內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，公司分配股利或者增資的計劃屬于內(nèi)幕信息。 (2)構(gòu)成內(nèi)幕交易。因為李某于1月25日向趙某提出“高送轉(zhuǎn)”利潤分配動議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人，而內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息敏感期

34、內(nèi)泄露信息的，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。 (3)福明公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為了實現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。 (4)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議構(gòu)成重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng) 在董事會形成決議的2個交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。在本案中，董事會于2 月26日(星期一)形成決議，至3月1日(星期四)已經(jīng)超過2個交易日。 [知識點(diǎn)]證券法律制度概述(P220)號因個3 (5)孫某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員， 其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時。 (6)程某的行為

35、構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，明示他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。 (7)王某的抗辯不成立。因為只要在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，。內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露、或者建議他人買賣該證券，就構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。收購上市公司并非內(nèi)幕交易的適用除外事項。 [案例4] (本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正確的。增加5分，最高得分為15分。) A公司向B公司購買一批生產(chǎn)設(shè)備。 為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以

36、甲銀行為承兌人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費(fèi),但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明:“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！盓公司隨即又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于支付辦公樓裝修費(fèi)用。后D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重安全隱患、幾未能驗收合格而發(fā)生糾紛。 B公司未在約定期間內(nèi)向A公司發(fā)貨,經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A公司遂向B公司主張解除合同、退還貨款。 F公司于匯票到期

37、日向銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F公司遂向前手行使追索權(quán)。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合同、退還貨款，故不應(yīng)承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)任。D公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效,故D公司無需向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題: (1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立?并說明理由。 (2)A公司拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。 (3)D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。 (4)C公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由 參考解析： (1)甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。 (2) A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。 (3) D公司的背書有效。根據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。 [知識點(diǎn)]匯票的具體制度 (4) C公司不應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，C公司并未在票據(jù)上簽章，并非票據(jù)債務(wù)人，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。