持續(xù)督導(dǎo)信息披露工作手冊(cè)（中信證券）

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中信證券 內(nèi)部文件 掛牌公司持續(xù)督導(dǎo)及信息披露工作手冊(cè) 目錄 第一部分 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)文件 3 第二部分 定期報(bào)告 10 第三部分 持續(xù)督導(dǎo)及信息披露 12 一、關(guān)聯(lián)交易 13 二、股份登記事項(xiàng) 17 三、董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員變動(dòng) 27 四、對(duì)外提供擔(dān)保 30 五、收購、出售資產(chǎn) 32 六、對(duì)外投資 34 七、會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更、更名 35 八、權(quán)益分派業(yè)務(wù) 36 九、變更主辦券商 43 十、股票交易事項(xiàng) 46 十一、其他重大事項(xiàng) 56 十二、現(xiàn)場(chǎng)檢查 61 十三、業(yè)務(wù)培訓(xùn)及持續(xù)督導(dǎo)問詢函 63 第四部分 定向發(fā)行股票 65 第五部分 非上市公眾公司收購 73 第六部分 非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組 79 27 釋義 簡(jiǎn)稱 全稱 全國股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 中國結(jié)算 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》 《信息披露細(xì)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（試行） 《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》（試行） 《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》 《主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》 《解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》 第一部分 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)文件 一、主要相關(guān)規(guī)定 《公司法》 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》 二、主要工作底稿 1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)的會(huì)議通知，通知要求遵照公司章程規(guī)定； 2、提交會(huì)議表決相關(guān)議案； 3、董事、監(jiān)事及股東的表決票； 4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議記錄； 5、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議，應(yīng)有參會(huì)人員簽字； 6、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的公告； 7、有助于股東決策的其他資料（如有）； 8、提議召開股東大會(huì)的臨時(shí)提案（如有）。 三、信息披露文件 1、董事會(huì)決議 2、監(jiān)事會(huì)決議 3、股東大會(huì)決議 四、三會(huì)相關(guān)要求 （一）股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)法定職權(quán)？ 《公司法》第37條,股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第46條,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第53條，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第151條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （二）哪些情形應(yīng)召開股東大會(huì)？ 《公司法》第100條，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 （三）哪些主體負(fù)責(zé)召集？ 《公司法》第101條，股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 （四）會(huì)議通知的時(shí)間要求及提案有哪些要求？ 《公司法》第102條，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 （五）股東投票表決有哪些要求？ 《公司法》第103條，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （六）董事會(huì)組成的要求 《公司法》第108條　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第45條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第46條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。 《公司法》第109條，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 （七）董事會(huì)會(huì)議召開要求 《公司法》第110條，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 《公司法》第111條，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 （八）監(jiān)事會(huì)組成及召開要求 《公司法》第117條，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 本法第52條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。 第119條，監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （九）累計(jì)投票制、三會(huì)委托代理人參會(huì)及會(huì)議文件要求 《公司法》第105條，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第106條，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 《公司法》第107條，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 第112條，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第10條，公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。 《主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》第11條，掛牌公司應(yīng)在召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后，及時(shí)向主辦券商提供有關(guān)決議及備查文件，并在相關(guān)文件披露前為主辦券商預(yù)留必要的事前審查時(shí)間。 主辦券商應(yīng)檢查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、關(guān)聯(lián)方回避、表決和決議是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會(huì)議記錄是否正常簽署、保存完整，重點(diǎn)檢查董事會(huì)是否在職權(quán)范圍內(nèi)和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議。 五、注意事項(xiàng) （一）會(huì)議文件的簽署要求：董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)有全體董事或監(jiān)事簽字；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)有股東表決票； （二）會(huì)議通知時(shí)間要求：臨時(shí)股東大會(huì)通知應(yīng)于會(huì)議召開前15天發(fā)出，不得豁免通知期限； （三）股權(quán)登記日：股東大會(huì)前應(yīng)取得截至股權(quán)登記日的股東及持股情況。 （四）首次披露觸及時(shí)點(diǎn)：根據(jù)《信息披露細(xì)則》第22條規(guī)定，掛牌公司臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事項(xiàng)首次披露義務(wù)觸及在三個(gè)時(shí)點(diǎn)，其中包括董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)。 臨時(shí)公告披露時(shí)點(diǎn)的一般要求：董事會(huì)決議涉及《信息披露細(xì)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。（“決議后”系指董事會(huì)決議后。） 臨時(shí)公告披露時(shí)點(diǎn)的特殊要求：除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。 如在披露上一年度報(bào)告之前，掛牌公司沒有對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)或在法定披露上一年度報(bào)告之后掛牌交易的，建議不要在年度報(bào)告后對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充預(yù)計(jì)。如遇具體問題，持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)及時(shí)提前溝通。 （五）回避制度：掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決回避制度。 （六）法律意見書：年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。 （七）需要披露的重大事項(xiàng) 類型 重大事項(xiàng) 定期報(bào)告 半年報(bào)和年度，季度報(bào)告不強(qiáng)制要求 臨時(shí)報(bào)告 § 掛牌公司召開董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露； § 掛牌公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式披露； § 掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議以臨時(shí)公告的形式披露； § 除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露； § 掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)以臨時(shí)公告的形式披露； § 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，以臨時(shí)公告的形式披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告； § 股票轉(zhuǎn)讓被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告； § 公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告； § 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)； § 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應(yīng)披露相關(guān)公告； § 在掛牌公司中擁有的權(quán)益份額達(dá)到該公司總股本5%及以上的股東，其擁有權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，該股東應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告； § 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格披露承諾事項(xiàng)。 § 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露； § 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告披露：（1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（2）控股股東、實(shí)際控制人或者關(guān)聯(lián)方占用資金；（3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)立信托或者被依法限制表決權(quán)；（5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事會(huì)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（6）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)系；（7）董事會(huì)就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；（8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（9）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；（10）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會(huì)稽查、中國證監(jiān)會(huì)處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；（11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（12）主辦券商或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。 第二部分 定期報(bào)告 一、主要相關(guān)規(guī)定 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（試行） 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（試行） 二、工作底稿 1、定期報(bào)告全文、摘要（如有） 2、審計(jì)報(bào)告（如適用） 3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及公告文稿 4、公司董事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)書面審核意見 5、按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)電子文件(可以為紙版文件，重復(fù)的可以索引) 6、2015年半年報(bào)事前審查表（簽字版）及相關(guān)支持文件 7、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)定期報(bào)告的事后審查意見及回復(fù)、解釋和說明。 8、年度股東大會(huì)律師見證意見（簽署版） 9、其他文件 三、注意事項(xiàng) （一）財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，根據(jù)《信息披露細(xì)則》，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交以下文件： 1、董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料； 2、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議； 3、負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明； 4、主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。 （二）定期報(bào)告編制應(yīng)按照定期報(bào)告編報(bào)格式準(zhǔn)則、全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的定期報(bào)告審查要點(diǎn)情況表等要求，根據(jù)實(shí)際情況填寫。定期報(bào)告存在問題較為集中的情形包括： 1、未按規(guī)定披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；未按規(guī)定披露相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)并分析原因，如2015年半年度報(bào)告要求的“未對(duì)比較期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤(rùn)總額10%以上的分析變動(dòng)原因”； 2、內(nèi)容存在重大遺漏，未按照定期報(bào)告內(nèi)容與格式指引完整披露； 3、定期報(bào)告披露重大事項(xiàng)與臨時(shí)公告披露信息不能對(duì)應(yīng)。務(wù)必將定期報(bào)告披露的重大事項(xiàng)與已披露的重大事項(xiàng)臨時(shí)公告逐一核對(duì)，確認(rèn)信息披露是否存在遺漏或不完整的情形； 4、關(guān)聯(lián)交易未按照規(guī)定進(jìn)行審議并披露。如存在關(guān)聯(lián)交易未按照規(guī)定進(jìn)行審議且披露，根據(jù)規(guī)定，需要主辦券商對(duì)掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，要求掛牌公司補(bǔ)充相關(guān)審議程序并進(jìn)行信息披露。同時(shí)，持續(xù)督導(dǎo)人員在發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在關(guān)聯(lián)交易未按照規(guī)定進(jìn)行審議并披露后，應(yīng)同時(shí)準(zhǔn)備主辦券商持續(xù)督導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)警示函。 第三部分 持續(xù)督導(dǎo)及信息披露 ? 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告的審查標(biāo)準(zhǔn)和流程是什么？ 目前，臨時(shí)報(bào)告的審查標(biāo)準(zhǔn)是按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》及《信息披露細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定制定。 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的臨時(shí)公告信息進(jìn)行審查，具體流程及審查要點(diǎn)如下： （1）信息披露審查人員按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》以及臨時(shí)公告模板的要求審查臨時(shí)公告的合規(guī)性，信息披露的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。 （2）對(duì)需要調(diào)查、了解情況或問題的公司，要求主辦券商和掛牌公司進(jìn)行說明。 （3）對(duì)確實(shí)不符合信息披露相關(guān)規(guī)定、存在較大錯(cuò)誤或遺漏的，通知主辦券商督促掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充處理。對(duì)于情節(jié)較為嚴(yán)重的，將對(duì)掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施。 ? 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告不規(guī)范行為如何處理？ 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行事后審查，確保臨時(shí)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。對(duì)于審查中發(fā)現(xiàn)的臨時(shí)報(bào)告披露不規(guī)范行為，情節(jié)較輕者，我們將會(huì)與主辦券商和掛牌公司進(jìn)行溝通，要求其對(duì)臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行更正，并更新相應(yīng)的臨時(shí)報(bào)告；情節(jié)較為嚴(yán)重者，除要求其對(duì)臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行更正外，還將會(huì)針對(duì)掛牌公司及相關(guān)主體在信息披露過程中和券商持續(xù)督導(dǎo)過程中的違規(guī)行為，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，對(duì)相應(yīng)的責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施，違規(guī)行為達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)稽查標(biāo)準(zhǔn)的，將及時(shí)移交中國證監(jiān)會(huì)處理。 一、關(guān)聯(lián)交易 （一）主要相關(guān)規(guī)定 《公司法》 《信息披露細(xì)則》 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》 《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)-章程必備條款》 全國股轉(zhuǎn)公司資訊速遞 （二）工作底稿 1、意向書、協(xié)議或合同； 2、公司實(shí)際控制人、控股股東承諾函（如有）； 3、董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議； 4、有關(guān)部門批準(zhǔn)文件（如有）； 5、關(guān)聯(lián)方基本情況資料（包括營業(yè)執(zhí)照、章程） 6、關(guān)聯(lián)交易公告 （三）信息披露文件 1、掛牌公司關(guān)聯(lián)交易公告（見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告模板》第1號(hào)） 2、董事會(huì)決議 3、股東大會(huì)決議（見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告模板》第4號(hào)） （四）業(yè)務(wù)操作流程 1、日常性關(guān)聯(lián)交易 《信息披露細(xì)則》第34條規(guī)定，對(duì)于每年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于合理預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。 如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。 要點(diǎn)歸納： （1）基本要求：日常性關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)； （2）預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)：在披露上一年度報(bào)告之前； （3）審議程序：提交股東大會(huì)審議并披露； （4）披露要求：在定期報(bào)告中予以分類，列示披露執(zhí)行情況； （5）超過部分的規(guī)定：對(duì)于超過預(yù)計(jì)總金額的部分，按照公司征程規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議并披露，在董事會(huì)審議后披露臨時(shí)公告。 2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 《信息披露細(xì)則》第35條，除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。 要點(diǎn)歸納： （1）日常性關(guān)聯(lián)交易與偶發(fā)關(guān)聯(lián)交易界定：《信息披露細(xì)則》第48條第（十二）款 日常性關(guān)聯(lián)交易 偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托投資、委托貸款），財(cái)務(wù)資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。 除了日常關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。 （2）審議程序要求：偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易均需通過股東大會(huì)審議； （3）臨時(shí)公告：偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在股東大會(huì)審議后披露臨時(shí)公告。 （五）注意事項(xiàng) 1、關(guān)于追加審議日常性關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)：《信息披露細(xì)則》第34條規(guī)定，日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)為披露上一年度報(bào)告之前，因此掛牌公司不得在披露上一年度報(bào)告期限之后追加審議日常性關(guān)聯(lián)交易。 如掛牌公司在披露上一年度報(bào)告之前未做日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，或者在法定披露上一年度報(bào)告期限后掛牌交易的，且掛牌公司與關(guān)聯(lián)方存在頻繁的日常性關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，應(yīng)提前進(jìn)行溝通。 2、關(guān)聯(lián)交易與重大事項(xiàng)重合：掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)同時(shí)為重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照重大事項(xiàng)公告格式模板披露。 3、關(guān)聯(lián)交易與重大資產(chǎn)重組：關(guān)聯(lián)交易達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，不適用《掛牌公司關(guān)聯(lián)交易公告格式模板》，應(yīng)當(dāng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定進(jìn)行披露。 4、持續(xù)督導(dǎo)人員注意事項(xiàng)： （1）根據(jù)交易對(duì)方基本情況，判斷是否屬于掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易； （2）根據(jù)交易類型，判斷關(guān)聯(lián)交易類型（日常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易）； （3）回避制度：董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查關(guān)聯(lián)方是否回避表決；核對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)參會(huì)人員與實(shí)際具有投票權(quán)的人數(shù)、持股股數(shù)等信息； （4）日常性與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易臨時(shí)公告披露時(shí)間要求： 根據(jù)《信息披露細(xì)則》第26條、第34條和第35條的規(guī)定，超過部分的日常性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后披露臨時(shí)公告，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議后披露臨時(shí)公告。 （5）表決情況：披露董事會(huì)、股東大會(huì)決議及臨時(shí)公告時(shí)，應(yīng)取得董事簽字、股東投票表決等工作底稿。 5、資訊速遞相關(guān)內(nèi)容 問題 答復(fù) ?偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況需要在年度報(bào)告中單獨(dú)披露嗎？ 答復(fù)：需要。應(yīng)披露在年報(bào)“重要事項(xiàng)”部分，掛牌公司應(yīng)當(dāng)說明本年度內(nèi)發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易金額，與關(guān)聯(lián)方的交易結(jié)算及資金回籠情況，并說明偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 ?掛牌公司擬在2015年4月末年度股東大會(huì)的時(shí)候，審議通過對(duì)2015年日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案，那么在此前（比如1、2、3月）發(fā)生的類別及金額都包括在議案以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易是否可以按日常性關(guān)聯(lián)交易處理？ 答復(fù)：不可以。需要按偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易處理。 ?上市公司規(guī)定“出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議”，這一條款是否適用掛牌公司？ 答復(fù)：掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。因此，掛牌公司并不直接適用上述條款，具體看公司章程規(guī)定。 ?股東向掛牌公司提供資金，也屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？ 答復(fù)：屬于。請(qǐng)按照關(guān)聯(lián)交易履行內(nèi)部決策程序及進(jìn)行信息披露。 ?掛牌公司與同一控制人控制下的另一家企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易也可以豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露嗎？ 答復(fù)：不可以。掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易可以豁免按關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露。 ?年度日常性關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)的議案是應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過，還是只提交董事會(huì)審議通過即可？還是根據(jù)公司章程規(guī)定執(zhí)行？ 答復(fù)：必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過并披露。 ?掛牌公司年初預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易總金額是預(yù)計(jì)當(dāng)年的，還是下一年度的？ 答復(fù)：當(dāng)年。此外，應(yīng)注意如下幾點(diǎn)：1.日常性關(guān)聯(lián)交易議案至少應(yīng)包括日常性關(guān)聯(lián)交易種類、總金額，當(dāng)然也可以明確每種日常性關(guān)聯(lián)交易對(duì)應(yīng)的交易對(duì)手、預(yù)計(jì)的金額；2.規(guī)則沒有要求日常性關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)“年度”股東大會(huì)審議，但必須經(jīng)股東大會(huì)審議，披露時(shí)點(diǎn)是“披露上一年度報(bào)告之前”。 二、股份登記事項(xiàng) （一）新增股份登記 1、主要相關(guān)規(guī)定 《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》 《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》 2、工作底稿 （1）掛牌公司申請(qǐng)辦理定向發(fā)行新增股份登記時(shí)需向登記結(jié)算公司提供的材料： （2）登記結(jié)算公司出具的股份登記證明文件 （3）新增股份掛牌轉(zhuǎn)讓公告 3、業(yè)務(wù)流程 （1）全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)流程 第一步：全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)文件審查后出具股份登記函，送達(dá)公司并送達(dá)登記結(jié)算公司和主辦券商。 第二步：公司按照登記結(jié)算公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理股份登記。 公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報(bào)告和本次股份登記的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。 第三步：掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。 第四步：完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時(shí)間在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。 （2）中國結(jié)算業(yè)務(wù)流程 第一步：掛牌公司申請(qǐng)辦理定向發(fā)行新增股份登記，應(yīng)當(dāng)提供以下申請(qǐng)材料： 1 《股份登記申請(qǐng)書》 2 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的股份登記函（核準(zhǔn)情形的還需出具證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文）； 3 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部募集資金到位的驗(yàn)資報(bào)告（包括非貨幣資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至發(fā)行人處的證明文件）； 4 涉及向國有股東發(fā)行新增股份的，還需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件；涉及向境外投資者發(fā)行新增股份的，還需提供商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)文件； 5 股份登記電子數(shù)據(jù)文件（以EXCEL表格形式提交，數(shù)據(jù)文件模板見www.chinaclear.cn—服務(wù)支持—業(yè)務(wù)資料—接口規(guī)范—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）； 6 發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋發(fā)行人公章）； 7 發(fā)行人法定代表人證明書及身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件； 8 中國結(jié)算要求提供的其他材料。 第二步：辦理流程 1 發(fā)行人向中國結(jié)算提交相關(guān)申請(qǐng)材料； 2 申請(qǐng)材料經(jīng)形式審核無誤后，中國結(jié)算打印《網(wǎng)下登記股份持有人名冊(cè)清單》交發(fā)行人蓋章確認(rèn)； 3 發(fā)行人確認(rèn)《網(wǎng)下登記股份持有人名冊(cè)清單》內(nèi)容無誤后，中國結(jié)算開具登記費(fèi)收費(fèi)通知，發(fā)行人繳納股份登記費(fèi)； 4 發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái)發(fā)布本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告，公告需在T-2日（T日為新增股份掛牌轉(zhuǎn)讓日）之前發(fā)布； 5 發(fā)行人發(fā)布公告后，在T-1日11:30之前將公告（加蓋發(fā)行人公章）傳真給中國結(jié)算，本公司按照公告中的T日完成相應(yīng)的股份登記； 6 完成登記后的下一個(gè)轉(zhuǎn)讓日，中國結(jié)算向發(fā)行人出具股份登記確認(rèn)書、股本結(jié)構(gòu)表、前十名持有人名冊(cè)。 （二）股份限售與解除限售 1、主要相關(guān)規(guī)定 《公司法》 《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 《限售及解除限售業(yè)務(wù)指導(dǎo)》（內(nèi)部指導(dǎo)） 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》 《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》 2、工作底稿 （1）限售及解限售對(duì)象的股份登記函； （2）限售及解限售的書面申請(qǐng)材料并加蓋公司公章，多頁材料需加蓋騎縫章； （3）主辦券商填報(bào)的限售及解限售明細(xì)表、新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表、新增股份轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表或掛牌公司離職董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表，并加蓋主辦券商公章； （4）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司就主辦券商的明細(xì)表出具的確認(rèn)函（關(guān)于解除股份限售登記的函） （5）中國結(jié)算出具的《股份變更登記確認(rèn)書》； （6）掛牌公司發(fā)布的股票解除限售公告。 3、信息披露文件 掛牌公司股票解除限售公告（見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告模板》第2號(hào)） 4、業(yè)務(wù)辦理流程 第一步，掛牌公司準(zhǔn)備申請(qǐng)材料并報(bào)主辦券商審核。 （1）掛牌公司向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)相關(guān)股份登記證明。在取得股份登記證明后根據(jù)《掛牌公司限售、解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容》要求制作限售或解限售的書面申請(qǐng)材料并加蓋公司公章，多頁的材料需加蓋騎縫章。 （2）掛牌公司應(yīng)按《限售及解除限售業(yè)務(wù)指導(dǎo)》“一般性規(guī)定”第（十四）條的時(shí)限要求完成申請(qǐng)材料的制作并提交至主辦券商。 第二步，主辦券商審核并報(bào)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。 （1）主辦券商對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審核，檢查申請(qǐng)依據(jù)是否充分，計(jì)算是否準(zhǔn)確。發(fā)現(xiàn)有誤的，主辦券商應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。審核無誤后，主辦券商填寫《主辦券商填報(bào)的限售及解限售明細(xì)表》，并加蓋主辦券商公章。 （2）主辦券商應(yīng)在接到掛牌公司申請(qǐng)2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成審核工作，并將明細(xì)表可編輯電子檔及蓋章掃描件發(fā)至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的業(yè)務(wù)辦理郵箱（ywbl@neeq.org.cn），并抄送給監(jiān)管員。 注：持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)按照中信證券內(nèi)部OA審核要求合理估算審核時(shí)間。 （3）主辦券商應(yīng)留存掛牌公司的申請(qǐng)材料以備查。 第三步，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司形式審查并出具確認(rèn)函。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)就主辦券商遞交的明細(xì)表進(jìn)行形式審查，核實(shí)無誤后向中國結(jié)算和主辦券商出具確認(rèn)函。 第四步，主辦券商督促掛牌公司辦理股份變更登記。 主辦券商獲得確認(rèn)函后，督促掛牌公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》的要求向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理股票限售或解限售登記。 第五步，中國結(jié)算出具《股份變更登記確認(rèn)書》 中國結(jié)算在收到掛牌公司提交的申請(qǐng)材料后，在掛牌公司確認(rèn)預(yù)登記報(bào)表起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成股票限售或解限售登記，并向掛牌公司出具《股份變更登記確認(rèn)書》。 注：實(shí)務(wù)操作中，中國結(jié)算在相關(guān)解除限售公告披露后出具《股份變更登記確認(rèn)書》，請(qǐng)持續(xù)督導(dǎo)人員務(wù)必做好溝通。 第六步，掛牌公司發(fā)布股票解除限售公告。 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在向中國結(jié)算北京分公司確認(rèn)完畢預(yù)登記報(bào)表起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi),根據(jù)中國結(jié)算北京分公司的相關(guān)要求制作并發(fā)布掛牌公司股票解除限售公告。 監(jiān)管員對(duì)辦理流程的窗口指導(dǎo)： （1）掛牌公司向主辦券商告知需求，提交相應(yīng)申請(qǐng)材料； （2）主辦券商核對(duì)數(shù)字，審核無誤后將申請(qǐng)表蓋章件以及word版本發(fā)送至相應(yīng)郵箱； （3）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部盡快出函，一般2天后拿到蓋章的登記函，拍照后發(fā)送至各券商聯(lián)系人或者持續(xù)督導(dǎo)群； （4）項(xiàng)目經(jīng)辦人員拿到照片版本的就可以在網(wǎng)上向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理此項(xiàng)業(yè)務(wù)； （5）登記函在監(jiān)管員處，需要原件的請(qǐng)到北京市西城區(qū)金融街金陽大廈3樓找監(jiān)管員，電話010-63889592。 （6）自愿限售的需要額外提交兩份文件，即XXX股份有限公司及相關(guān)股東關(guān)于提請(qǐng)協(xié)助出具限售股份登記函的申請(qǐng)書、XXX證券公司關(guān)于XXX股份有限公司自愿限售股份申請(qǐng)限售登記的審查意見。 5、注意事項(xiàng) （1）限售特別規(guī)定：關(guān)注公司章程、員工激勵(lì)計(jì)劃、股票發(fā)行方案等文件中股票限售及解除限售是否存在特別約定； （2）間接持股計(jì)算問題：根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司《日常業(yè)務(wù)培訓(xùn)》課件，如控股股東、實(shí)際控制人對(duì)直接持有掛牌公司股票的法人機(jī)構(gòu)達(dá)到控制的，則該法人機(jī)構(gòu)所持掛牌公司股票分3批進(jìn)入；如未達(dá)到控制，則不用限售。如董監(jiān)高對(duì)直接持有公司股票的法人機(jī)構(gòu)達(dá)到控制的，該法人機(jī)構(gòu)所持掛牌公司股票不用限售。 （3）在中國結(jié)算辦理解除限售業(yè)務(wù)要求： 1 在向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)辦理有限售條件的流通股解除限售業(yè)務(wù)前，發(fā)行人應(yīng)向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理限售流通股持有人持股及凍結(jié)情況查詢業(yè)務(wù)，具體查詢方式見本業(yè)務(wù)指南中“發(fā)行人查詢業(yè)務(wù)”中的“發(fā)行人申請(qǐng)查詢持有人名冊(cè)”； 2 獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的關(guān)于解除股份限售登記的函后，發(fā)行人向本公司提交上述申請(qǐng)材料； 3 上述申請(qǐng)材料經(jīng)形式審核無誤后，本公司打印《股份性質(zhì)變更清單》交發(fā)行人蓋章確認(rèn)； 4 發(fā)行人在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(tái)發(fā)布關(guān)于股票解除限售的公告，公告需在T-2日（T日為可轉(zhuǎn)讓日）之前發(fā)布； 5 發(fā)行人發(fā)布公告后，在T-1日11:30之前將公告（加蓋發(fā)行人公章）傳真給中國結(jié)算，中國結(jié)算按照公告中的T日完成相應(yīng)的解除限售登記。 注：《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》之“股份解除限售登記”章節(jié)。 （4）辦理限售是否需要公告：在中國結(jié)算辦理限售后不用披露限售公告。 （5）計(jì)算股數(shù)原則：四舍五入，多限少解。 如限售（應(yīng)限4.2股）的時(shí)候全部入（申請(qǐng)限5股），解限售（應(yīng)解4.8股）的時(shí)候全部舍（申請(qǐng)解4股），總之，不能有小數(shù)點(diǎn)，單位為股，限售小數(shù)點(diǎn)后進(jìn)一，解限售小數(shù)點(diǎn)舍去。 （6）限售與解限售辦理時(shí)點(diǎn)： 主體及事項(xiàng) 辦理時(shí)點(diǎn) 控股股東、實(shí)際控制人 批次進(jìn)入，分別不早于掛牌之日、掛牌滿一年、掛牌滿兩年； 董監(jiān)高每年 原則上在每年1月份； 董監(jiān)高新增股份 新增股票3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)； 董監(jiān)高離任： 離職生效后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) 注：根據(jù)《限售及解除限售業(yè)務(wù)指導(dǎo)》相關(guān)規(guī)定，主辦券商應(yīng)督促掛牌公司在以下時(shí)限申請(qǐng)辦理股票限售或解限售： 【新增股份】1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等新增股票的，在新增股票后3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)于新增股票當(dāng)日，告知董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，以便能按上述規(guī)定及時(shí)申請(qǐng)辦理股票限售或解限售。 【新任董監(jiān)高】2、新任董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在聘任經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在聘任經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。 【離職董監(jiān)高】3、免職董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在免職經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，免職高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在免職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，辭職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在辭職生效后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。 【控股股東、實(shí)際控制人】4、掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票；掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票；因司法裁決、繼承等原因而獲得上述的股票在掛牌之日、掛牌期滿的一年內(nèi)和兩年內(nèi)。 （7）持續(xù)督導(dǎo)人員業(yè)務(wù)操作要求： 主辦券商審核無誤后及時(shí)提交OA走蓋章流程，蓋章明細(xì)表最好留存2份，（企業(yè)一份，主辦券商一份）流程走完后加蓋主辦券商公章后將掃描件以郵件形式發(fā)予全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管員，發(fā)送全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管員時(shí)注意以下要求： 事項(xiàng) 要求 郵件標(biāo)題 限售/解限售-證券簡(jiǎn)稱-主辦券商簡(jiǎn)稱，如解限售-華信股份-中信證券； 郵箱 發(fā)送郵件為ywbl@neeq.org.cn ,同時(shí)，抄送監(jiān)管員 郵件正文 郵件正文應(yīng)寫明自己的姓名、聯(lián)系方式及辦理何種業(yè)務(wù)，具體法律依據(jù)、原因及大致計(jì)算過程。 （8）取得限售/解限售函后的注意事項(xiàng)：在全國股轉(zhuǎn)公司取得限售/解限售函之后，持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)將掃描件發(fā)給掛牌公司，告知要求掛牌公司與中國結(jié)算進(jìn)行業(yè)務(wù)預(yù)約，并將申請(qǐng)表等中國結(jié)算出具的文件進(jìn)行留存作為持續(xù)督導(dǎo)底稿備查文件。 （9）涉及解限售業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)提前以郵件方式提醒掛牌公司的《掛牌公司股票解除限售公告》最遲于可轉(zhuǎn)讓日前2日發(fā)布，掛牌公司應(yīng)最遲T-4日將編報(bào)的相關(guān)公告發(fā)我司進(jìn)行披露前審核并履行內(nèi)部OA流程。 最遲T-2日披露《掛牌公司股票解除限售公告》，披露后及時(shí)通知掛牌公司辦理解限售/限售業(yè)務(wù)，并將辦理后中國結(jié)算出具的《股份變更登記確認(rèn)書》提交全國股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行備查。 （10）哪些主體應(yīng)限售及解除限售？ 《限售及解除限售業(yè)務(wù)指導(dǎo)》規(guī)定，下列主體應(yīng)完成股票限售及解除限售工作：①股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司；②掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人；③掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人處受讓股票的受讓人；④因司法裁決、繼承等原因而獲得有限售條件股票的后續(xù)持有人；⑤掛牌公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 上述主體的解除限售一般性規(guī)定及申請(qǐng)材料： 情形一：控股股東、實(shí)際控制人解限售 ? 一般性規(guī)定： 掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票；掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票；因司法裁決、繼承等原因而獲得上述的股票應(yīng)分三批解除限售，每批解限售數(shù)額分別為掛牌前所持股票總額的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期間滿一年和兩年。 ? 申請(qǐng)解限售材料必備內(nèi)容： （一）基本情況 1、公司掛牌時(shí)間（首批須注明公司改制時(shí)間）、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱、股份分批解除轉(zhuǎn)讓限制情況； （二）解限售依據(jù) 2、本批次解除限售的依據(jù)； （三）相關(guān)情況說明 3、公司股東的持股情況； 4、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人處受讓股票的受讓人的持股情況，包括： （1）掛牌前的持股情況； （2）公司掛牌前十二個(gè)月內(nèi)直接、間接持有股份的轉(zhuǎn)讓情況（如有）； （3）公司掛牌期間掛牌期間特指申請(qǐng)首批解限時(shí)到掛牌之日的期間 ，因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（如有，首批解限適用）； （4）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）； （5）公司掛牌前及掛牌期間，因質(zhì)押、司法凍結(jié)等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制的情況（如有）； （6）指南第5條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。 5、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人處受讓股票的受讓人同時(shí)為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情況說明（如有）； 6、未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）； 7、其他應(yīng)予說明的情況； （四）計(jì)算過程： 8、按指南第7條計(jì)算本批次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時(shí)為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的應(yīng)按指南第12條的規(guī)定計(jì)算）； （五）其他材料 9、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。 （注意：本指南第1條第（2）（3）（4）款所規(guī)定的主體同時(shí)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的還應(yīng)按“適用于指南第8條的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股票（每年）解限申請(qǐng)材料必備內(nèi)容”的要求制作申請(qǐng)材料，以便對(duì)比數(shù)據(jù)確定可申請(qǐng)解限股票數(shù)額） 情形二：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股票（每年）解限售 ? 掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年度末最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額的25%為法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；同時(shí)，將法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額內(nèi)所含的其他限售條件股票數(shù)額扣除，作為實(shí)際可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；實(shí)際可轉(zhuǎn)讓數(shù)額減去上一年度內(nèi)實(shí)際可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓股票數(shù)額為當(dāng)年可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額。 當(dāng)計(jì)算的可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按全舍取整數(shù)位。 ? 申請(qǐng)解限售材料必備內(nèi)容 （一）基本情況 1、公司掛牌時(shí)間、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱等； （二）解限依據(jù) 2、本次解除限售的依據(jù)； （三）相關(guān)情況說明 3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的持股情況，包括： （1）上年末最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額； （2）上一年度，因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（如有）； （3）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）； （5）因質(zhì)押、司法凍結(jié)等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制的情況（如有）； （6）指南第5條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。 4、是否已對(duì)新任高管、離職高管以及現(xiàn)任高管新增股份進(jìn)行了限售登記； 5、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同時(shí)為本指南第1條第（2）（3）（4）款所規(guī)定的主體的情況說明（如有）； 6、未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）； 7、其他應(yīng)予說明的情況； （四）計(jì)算過程 8、按指南第8條計(jì)算本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時(shí)為本指南第1條第（2）（3）（4）款所規(guī)定的主體的，應(yīng)按指南第12條的規(guī)定計(jì)算）； （五）其他材料 9、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。 （注意：掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)為本指南第1條第（2）（3）（4）款所列主體的還應(yīng)按“適用于指南第7條的批次解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容”的要求分別制作申請(qǐng)材料，以便對(duì)比數(shù)據(jù)確定可申請(qǐng)解限股票數(shù)額） 情形三：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員新增股份及新任、離職情形的限售及解除限售 ? 【董監(jiān)高持有新增股份的限售】第（九）款，掛牌公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對(duì)新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。 【新任董監(jiān)高限售股份數(shù)額】第（十）款，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的應(yīng)以其受聘時(shí)所持有的股票總額的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件流通股數(shù)（若本條主體任職前為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體），等于申請(qǐng)限售股票數(shù)額。 【離任董監(jiān)高的限售數(shù)額】第（十一）款，掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，以其所持本公司的股票總額為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去離任前持有的有限售條件流通股數(shù)額等于申請(qǐng)限售股票數(shù)額。限售股票的限售期間應(yīng)當(dāng)為六個(gè)月；限售期間從掛牌公司公告董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)起算。 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任前持有的有限售條件股票，在離任時(shí)剩余的約定限售期間大于六個(gè)月的，約定限售期截止前，不得申請(qǐng)解限售；剩余的約定限售期間小于六個(gè)月的，六個(gè)月法定限售期截止前，不得申請(qǐng)解限售； 【身份重合的情形】掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員同時(shí)為控股股東、實(shí)際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票，應(yīng)于離職六個(gè)月后，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的批次和時(shí)間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可全部解限售。 ? 申請(qǐng)材料必備內(nèi)容 （一）基本情況 1、公司掛牌時(shí)間、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱； （二）限售/解限依據(jù) 2、本次限售/解限的依據(jù)； （三）相關(guān)情況說明 3、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（適用于指南第8條）； 4、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)、及其持股情況（適用于指南第9、10條）； 5、其他應(yīng)予說明的情況； （四）計(jì)算過程 6、按指南第9、10或11條計(jì)算本批次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程； （五）其他材料 7、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。 其他情形：身份重合的情形 【身份重合的情形】第（十二）款，本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體同時(shí)擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，應(yīng)以本指引“一般性規(guī)定”第（七）條及“一般性規(guī)定”第（八）條分別計(jì)算可轉(zhuǎn)讓數(shù)額，并以其中數(shù)值較低的一項(xiàng)作為當(dāng)年可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額。 【公司章程的規(guī)定】第（十三）款，掛牌公司的公司章程對(duì)本指引“一般性規(guī)定”第（一）條所列主體轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票規(guī)定了比本指引更長(zhǎng)的限售期、更低的可轉(zhuǎn)讓股票比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，其計(jì)算參數(shù)應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。 注：上述指南指《限售及解除限售業(yè)務(wù)指導(dǎo)》 （11）關(guān)于限售期限的相關(guān)規(guī)定 《公司法》第141條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條，掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。 《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第26條，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）特定對(duì)象為公眾公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實(shí)際控制權(quán)； （三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。 三、董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員變動(dòng) （一）主要相關(guān)規(guī)定 《公司法》 《信息披露細(xì)則》 《信息披露業(yè)務(wù)指南》 （二）工作底稿 1、新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》； 2、涉及高級(jí)管理人員變動(dòng)的，提供董事會(huì)關(guān)于任免高級(jí)管理人員的決議；涉及董事、監(jiān)事變動(dòng)的，提供股東大會(huì)關(guān)于提名董事、監(jiān)事的決議； 3、涉及辭職情形的，提供辭職董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的辭職申請(qǐng)； 4、新任或離職董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員持有公司股份的，應(yīng)提交股票限售及解限售申請(qǐng)文件； 5、變動(dòng)公告 6、如為職工代表監(jiān)事，提供職工代表大會(huì)決議及簽字頁； 7、掛牌公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書或信息披露義務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變更的，應(yīng)準(zhǔn)備核查或