獨(dú)家技術(shù)咨詢及服務(wù)協(xié)議（VIE模板）

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獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議 本協(xié)議由以下雙方于2019年【 】月【 】日在【 】簽訂： 甲方： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話： 鑒于： 1、甲方系一家依據(jù)中華人民共和國法律規(guī)定登記成立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)；乙方系依據(jù)中華人民共和國法律規(guī)定記成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司； 2、甲方擁有先進(jìn)的技術(shù)咨詢服務(wù)的資源和資質(zhì)，乙方經(jīng)法律批準(zhǔn)從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。乙方擬聘請甲方提供技術(shù)咨詢服務(wù)并申請使用甲方商標(biāo)在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)，甲方同意接受提供該等服務(wù)。 有鑒于此，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，當(dāng)在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，約定如下，以期共同遵守： 第1條 技術(shù)咨詢和服務(wù)內(nèi)容 在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方同意甲方按照本協(xié)議的約定，作為乙方獨(dú)家的技術(shù)咨詢和服務(wù)提供商，向乙方提供技術(shù)咨詢和服務(wù)（具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一，以下簡稱“服務(wù)”）。 乙方同意：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得終止本協(xié)議約定的技術(shù)咨詢和服務(wù)，也不得接受第三方提供與前述服務(wù)相同或相似的服務(wù)。 第2條 技術(shù)咨詢和服務(wù)期限 甲方提供服務(wù)的期限為自本協(xié)議生效之日起10年，服務(wù)期限屆滿后將自動延期10年直至甲方書面要求解除本協(xié)議之日止。 第3條 知識產(chǎn)權(quán)的授予 甲方同意將其商標(biāo)、軟著、管理系統(tǒng)、管理方法等與此次服務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的授予乙方使用，但使用的知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)容、目的、方式及范圍應(yīng)事先書面征得甲方同意；該等知識產(chǎn)權(quán)的授予為有償?shù)?、可撤銷的授權(quán)。 第4條 知識產(chǎn)權(quán)歸屬 4.1 雙方確認(rèn)，甲方授權(quán)乙方使用的任何知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)均屬于甲方，本協(xié)議第3條的授予不會導(dǎo)致任何知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或?qū)追叫惺雇暾乃袡?quán)產(chǎn)生任何限制。 4.2 雙方確認(rèn)，因履行本協(xié)議約定的過程中產(chǎn)生的任何權(quán)利或利益，包括但不限于商標(biāo)、專利、軟著、著作權(quán)、管理系統(tǒng)、管理方法、技術(shù)信息、商業(yè)秘密等，無論是由甲方自行開發(fā)或基于甲方原來知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)的，均歸屬于甲方單獨(dú)享有。 第5條 咨詢服務(wù)費(fèi)的計算 5.1 乙方同意按照本協(xié)議附件二的約定支付咨詢服務(wù)費(fèi)。 5.2 乙方應(yīng)根據(jù)甲方書面指定的付款方式和時間向甲方支付咨詢服務(wù)費(fèi)。雙方同意，在事先取得甲方書面同意的情況下，乙方可以延期支付款項。 5.3 雙方確認(rèn)，在服務(wù)期限內(nèi)，甲方將享有乙方經(jīng)營產(chǎn)生的所有經(jīng)濟(jì)收益及風(fēng)險；甲方承諾，在乙方經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難時，甲方將對其提供財務(wù)支持，并且甲方有權(quán)在發(fā)生前述情形時要求乙方停止運(yùn)營，乙方應(yīng)當(dāng)立即無條件接受。 第6條 擔(dān)保 本協(xié)議項下乙方應(yīng)向甲方支付的服務(wù)費(fèi)將由乙方股東以其持股的乙方股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，具體內(nèi)容詳見乙方股東與甲方簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。 第7條 陳述與保證 7.1 甲方陳述與保證如下： （1）甲方具有簽署及履行本協(xié)議項下的所有權(quán)利與權(quán)力，并經(jīng)過其內(nèi)部合法的授權(quán)手續(xù)。 （2）甲方簽署及履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力或影響的法律法規(guī)的規(guī)定或政府批準(zhǔn)、授權(quán)及其他政府規(guī)定，也不違反其與第三方簽署的任何協(xié)議或作出的任何承諾。 7.2 乙方保證與承諾如下： （1）乙方具有簽署及履行本協(xié)議項下的所有權(quán)利與權(quán)力，并經(jīng)過其內(nèi)部合法的授權(quán)手續(xù)，也不存在任何妨礙本協(xié)議生效及乙方持續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)的情形。 （2）乙方簽署及履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力或影響的法律法規(guī)的規(guī)定或政府批準(zhǔn)、授權(quán)及其他政府規(guī)定，也不違反其與第三方簽署的任何協(xié)議或作出的任何承諾。 （3）乙方保證獲得其業(yè)務(wù)相關(guān)的許可和資質(zhì)，并在服務(wù)期內(nèi)維持該等資質(zhì)及許可的持續(xù)有效性。 （4）乙方積極配合甲方提供的服務(wù)，包括但不限于簽署有關(guān)文件、辦理有關(guān)手續(xù)、提供各項支持。 （5）在服務(wù)期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得接受第三方提供相同或相似的服務(wù)，也不得與第三方簽署相關(guān)協(xié)議或作出相關(guān)的承諾與安排。 （6）未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得以出售、轉(zhuǎn)讓、贈與等方式處置任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益或在資產(chǎn)上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等），也不得向第三方提供擔(dān)保，但因日常經(jīng)營業(yè)務(wù)所必須的情形除外。 （7）未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得增資、減資，不得與第三方合并、兼并或成立聯(lián)合實體，也不得收購/控制第三方或被收購/控制。 （8）乙方同意，甲方有權(quán)向乙方委派董事、監(jiān)事、高級管理人才及必要的管理人員，乙方應(yīng)配合委任該等人士擔(dān)任相應(yīng)的崗位，并承擔(dān)相應(yīng)的人力成本。 （9）乙方同意，甲方有權(quán)隨時檢查其財務(wù)情況，并有權(quán)自行或聘請第三方機(jī)構(gòu)對乙方進(jìn)行審計或盡職調(diào)查，乙方應(yīng)當(dāng)配合提供審計或盡職調(diào)查相關(guān)的所有資料并提供相應(yīng)的協(xié)助。 （10）乙方同意：在甲方可以直接持有乙方全部股權(quán)之日并可以繼續(xù)合法從事乙方業(yè)務(wù)之日起，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的要求，履行其在《獨(dú)家購買權(quán)協(xié)議》（該協(xié)議由乙方、乙方股東與甲方簽署）項下的所有義務(wù)。 第8條 保密責(zé)任 雙方應(yīng)對本協(xié)議及本協(xié)議的約定和存在及由此知悉的對方的所有非公開信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得將保密信息透露給任何第三方，該第三方還包括了一方的親屬等；保密期限自本協(xié)議簽署之日起至甲方同意公開此等保密信息之日止。 第9條 違約責(zé)任 9.1 如一方違反或延遲履行本協(xié)議或交易協(xié)議的約定或者作出的承諾與保證不真實、不完整存在誤導(dǎo)性的均視為違約。 9.2 除本協(xié)議另有約定外，違約方因違約行為給對方造成損失的，則違約方應(yīng)賠償對方所有經(jīng)濟(jì)損失。 第10條 法律適用及爭議解決 10.1本合同及其附件和補(bǔ)充協(xié)議訂立、效力、解釋、履行、變更、終止、解除、爭議的解決以及未規(guī)定的事項，均遵照中華人民共和國大陸地區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。 10.2因履行本協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽署地人民法院提起訴訟。 第11條 其他 11.1對本協(xié)議的任何變更、修改、補(bǔ)充，需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議，方可生效。本協(xié)議與雙方此前簽署的其他協(xié)議或者目標(biāo)公司章程沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 11.2 如果任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的某項權(quán)利，不構(gòu)成該方對此權(quán)利的放棄。 11.3 本協(xié)議對雙方的繼受人均具有效力，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但乙方同意，甲方隨時可以將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，本協(xié)議的條款對第三方和乙方繼續(xù)有效。 11.4本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。 （以下無正文） 甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 附件一：技術(shù)咨詢與服務(wù)內(nèi)容 甲方將為乙方提供如下技術(shù)咨詢與服務(wù)： （1）所需的相關(guān)技術(shù)進(jìn)行研究和開發(fā)，乙方業(yè)務(wù)包括【 】； （2） 就乙方業(yè)務(wù)的運(yùn)營提供相關(guān)技術(shù)應(yīng)用和實施，包括但不限于系統(tǒng)總設(shè)計方案、系統(tǒng)的安裝和調(diào)試和系統(tǒng)試運(yùn)行； （3）負(fù)責(zé)計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的日常維護(hù)、監(jiān)控、調(diào)試與故障排除，包括及時將用戶的信息輸入數(shù)據(jù)庫，或根據(jù)乙方隨時提供的其他業(yè)務(wù)信息，及時更新數(shù)據(jù)庫，定期更新用戶界面，并提供其他相關(guān)技術(shù)服務(wù)； （4）為乙方開展網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營所需的有關(guān)設(shè)備及軟、硬件系統(tǒng)的采購提供顧問服務(wù)，包括但不限于就各類工具軟件、應(yīng)用軟件及技術(shù)平臺的選擇、系統(tǒng)安裝及調(diào)試，以及與之相配的各類硬件設(shè)施、設(shè)備的選購、型號、性能等方面提出顧問建議；對乙方網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、技術(shù)產(chǎn)品和軟件提出的技術(shù)疑問，給予技術(shù)咨詢和技術(shù)解答； （5）甲方向乙方的員工提供適當(dāng)培訓(xùn)和技術(shù)支持及援助，包括但不限于：提供技術(shù)和技巧培訓(xùn)，例如顧客服務(wù)或技術(shù)及其他方面的培訓(xùn)；向乙方提供軟件運(yùn)用的咨詢及建議，協(xié)助乙方編制、收集各類信息內(nèi)容； （6）協(xié)助乙方進(jìn)行與業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶管理和售后跟蹤服務(wù)； （7）提供政府公關(guān)服務(wù)，協(xié)助乙方與相關(guān)政府部門進(jìn)行溝通； （8） 協(xié)助乙方進(jìn)行人事管理，包括推薦員工、選任空缺崗位的員工、管理員工的社會保險和薪金假期福利、設(shè)計公司制度等； （9）協(xié)助乙方制定業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、營銷策略、產(chǎn)品定位以及其他運(yùn)營相關(guān)事項； （10）協(xié)助乙方完善公司治理架構(gòu)、管理制度等管理措施； （11）根據(jù)乙方的應(yīng)收賬款，協(xié)助乙方從客戶追索欠款、抵押款、擔(dān)保金等款項； （11）根據(jù)乙方經(jīng)營所需，提供其他技術(shù)服務(wù)和咨詢，包括但不限于財務(wù)、業(yè)務(wù)、法務(wù)、運(yùn)營、管理、人事等各方面。 附件二：咨詢服務(wù)費(fèi)的計算和支付 1、雙方同意，乙方應(yīng)按季度向甲方支付本協(xié)議項下的咨詢服務(wù)費(fèi)，咨詢服務(wù)費(fèi)應(yīng)由雙方按實際服務(wù)內(nèi)容核定。咨詢服務(wù)費(fèi)原則上應(yīng)為乙方的全部收入扣除甲方咨詢服務(wù)費(fèi)以外的必要開支、費(fèi)用、稅費(fèi)，并彌補(bǔ)以前年度虧損（如有）以及扣除其他法定應(yīng)留存的金額后的余額。乙方應(yīng)于每個季度末的三十（30）日內(nèi)，向甲方提供乙方該季度的財務(wù)報表和經(jīng)營數(shù)據(jù)。 2、咨詢服務(wù)費(fèi)的數(shù)額應(yīng)根據(jù)如下因素確定： （1）技術(shù)開發(fā)難度和咨詢、管理服務(wù)的復(fù)雜程度； （2）甲方提供該等技術(shù)開發(fā)、咨詢和管理服務(wù)所需時間；及 （3）技術(shù)開發(fā)、咨詢和管理服務(wù)的具體內(nèi)容和商業(yè)價值。 3、咨詢服務(wù)費(fèi)應(yīng)為經(jīng)甲方每次書面確認(rèn)的金額，甲方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整咨詢服務(wù)費(fèi)的金額和支付方式，乙方應(yīng)無條件配合。 4、 在每年末的三十（30）日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供該年度的財務(wù)報表及一切經(jīng)營記錄、業(yè)務(wù)合同和財務(wù)資料。如果甲方對乙方提供之財務(wù)資料提出質(zhì)疑，可自行或委托第三方對乙方進(jìn)行審計，乙方應(yīng)無條件配合。 — END — 8