企業(yè)并購——盡職調查（Due Diligence）

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,企業(yè)并購 ——盡職調查（Due Diligence）,干 春 暉 教授 博士 博士生導師 上海財經大學,內容提要,,,盡職調查概述,1,必不可少的盡職調查,財務和稅務盡職調查（Financial and Tax Due Diligence）,法律盡職調查（Legal Due Diligence）,運營盡職調查（Operational Due Diligence）,,選擇性的盡職調查,商業(yè)盡職調查（Commercial Due Diligence）,環(huán)境盡職調查（Environmental Due Diligence）,管理層背景調查,技術盡職調查,盡職調查的任務：“發(fā)現價值、發(fā)現問題”,,盡職調查的組織,盡職調查的費用,盡職調查的時間,,調查任務,,,,,盡職調查的內容,企業(yè)的價值。根據財務盡職調查報告，PE會對目標公司進行估價，這是盡職調查工作最重要的任務；,企業(yè)的經營現狀與發(fā)展?jié)摿Γ?未來任何影響企業(yè)經營現金流、營運資金、資本支出、資產處置等的重大事項，例如，應收賬款及其賬齡結構、總債務與到期債務、對外擔保、資產抵押、新增產能計劃/需求、市場擴張計劃/需求等；,未來任何影響企業(yè)存續(xù)、經營、發(fā)展的重大事項，包括但不限于：稅務問題（如欠稅漏稅）、法律問題（如潛在的訴訟、合同的有效性、產權歸屬）、政策問題（如外資準入限制）、環(huán)境問題、經營問題（如管理層的能力與愿景）、市場環(huán)境等。,,,財務盡職調查,2,,,,財務盡職調查的目的,了解目標公司最近3～5年的真實財務狀況，預測其未來3～5年的財務狀況。財務數據是PE估值的依據，包括當前的企業(yè)價值與預計退出時的企業(yè)價值。,了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為是否投資以及制定收購后整合方案提供依據。,預測目標公司未來現金流狀況和是否需要追加投資/貸款及其金額。,財務盡職調查的基本內容,1、目標公司概況,2、目標公司的會計政策,3、損益表分析,4、資產負債表分析,6、其他表外項目分析,5、現金流量表分析,目標公司概況,營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖,公司全稱、成立時間、注冊資本、 股東、投入 資本的形式、企業(yè)性質、主營業(yè)務，等,跨國并購公司歷史沿革（大事記）,公司總部以及下屬具控制權的公司，并對關聯 方作適當了解,對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解， 對內部控制初步評價,,會計政策,,現行會計報表的合并原則及范圍,公司現行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策,目標公司的會計政策,對未來損益影響因素的判斷,損益表分析,產品結構,銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢,公司的主要客戶,期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化,非經常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況,,資產負債表 分析,,貨幣資金分析,資產負債表分析,應收賬款分析,存貨分析,在建工程分析,,,稅務盡職調查,3,稅務盡職調查的基本目的,Basic purpose,稅務盡職調查報告的基本內容,,,,,稅收的具體情況,,,,,公司稅務概況,●目標公司的集團結構、運作結構等 ●目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明等,●企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報及交納情況,,,,財務和稅務盡職調查常見問題,,,,會計準則的應用,財務信息的質量,關 稅,資產抵押或瑕疵,控制關系變化,所得稅交納,,關聯交易,,或有負債,,,法律盡職調查,4,,,,法律盡職調查的基本內容,對目標公司合法性進行調查，即對企業(yè)設立、存續(xù)的合法性做出判斷。,對目標公司發(fā)展過程和歷史沿革進行調查，包括對企業(yè)的背景和企業(yè)所處行業(yè)的背景的調查。,對目標公司主要財產和財產權利情況進行調查，包括對企業(yè)的財產及財產權利的合法性、有效性以及是否存在權利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷，主要體現在以下方面： 目標公司擁有或租賃的土地使用權、房產的權屬憑證、相關合同、支付憑證等資料； 目標公司的商標、專利、版權、特許經營權等無形資產的權屬憑證、相關合同等資料； 目標公司主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料。,,,,法律盡職調查的基本內容,對目標公司是否承擔或有負債進行調查，包括對目標公司未列示或列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式。,對目標公司的規(guī)章制度進行調查，包括有關公司業(yè)務辦理程序的信息、章程的修訂程序、公司股東與董事的權力、公司重大事項的表決/通過程序等相關信息，以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發(fā)生。,對目標公司人員狀況的調查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次并購會對目標公司的勞資關系產生的影響。,,,,法律盡職調查的基本內容,調查目標公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況，需要查閱目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大的其他應收款、其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法。,對目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調查。同時，還應調查目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。,對目標公司相關行業(yè)的外資準入政策進行調查，包括調查目標公司或其下屬子公司所在行業(yè)是否鼓勵/限制/禁止外商投資、外資收購是否需要政府部門的批準及是否需要滿足特定的條件等。,,目標公司簽署的合同或相關文件的真實性,法律盡職調查重點問題,目標公司擁有的權利/資質憑證是否完備、是否已經過期,目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款,目標公司可能存在的訴訟,,,商業(yè)盡職調查,5,商業(yè)盡職調查的主要內容,,目標公司分析，包括目標公司的盈利模式、經營績效、產品的市場定位和生命周期、產品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關系、供應商關系、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等方面,競爭環(huán)境分析，包括供應商與顧客的議價能力、替代品的威脅、行業(yè)進入壁壘、主要競爭者情況等方面,市場環(huán)境分析，包括市場定義、市場需求總量、宏觀經濟的影響、市場發(fā)展前景、增長驅動因素等方面,,商業(yè)盡職,商業(yè)計劃分析，包括評估目標公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風險等方面。,,,環(huán)境盡職調查,6,,,,對目標公司的環(huán)境盡職調查的內容,調查目標公司的經營活動適用的有關安全、環(huán)保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準,調查目標公司是否取得政府部門簽發(fā)的環(huán)保許可證、特許證和其他授權文件，包括環(huán)境影響評價報告或環(huán)境評價證書、關于選址及環(huán)境影響的相關批準文件、排污許可證、關于污染處置設施的批復、危險廢物排放和處置許可證等。當目標公司的生產、經營過程涉及危險品時，調查目標公司是否獲得關于使用、存儲、運輸與分銷危險物品（如危險化學品）的批準書、登記證和許可證等,調查目標公司與關聯公司是否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)定、標準或要求的情況及受到的處罰,,,,,對目標公司的環(huán)境盡職調查的內容,調查目標公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的經營費用和預算,調查目標公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污費的收據或正式發(fā)票,對目標公司和關聯公司的設施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告,其他調查內容，如健康與安全評估（Evaluation of Health & Safety）、生產過程中有毒物質對員工健康影響評估、產品責任評估等。例如，玩具安全評估,,,運營盡職調查,7,目標公司運營盡職調查的內容,,,管理層盡職調查,8,管理層盡職調查,,,通過委托專業(yè)的背景調查公司、或通過拜訪目標公司的客戶或供應商、或詢問關鍵管理人員前任職單位的同事等途徑，獲得對目標公司得主要股東、董事和公司高層管理人員的聲譽與能力的外部評價,,,,管理層,管理層、董事和主要股東是否涉及未決訴訟,,,,收購后管理層的聘用合同是否繼續(xù)有效,收購是否會導致合同終止、失去主要客戶及雇員辭職等不利事件,,,,技術盡職調查,9,技術盡職調查的內容,,,,,,,,,,,,技術 盡職 調查,技術的生命周期與開發(fā)新技術的方法,國內競爭對手與國外競爭對手的技術情況,專利的授權與被授權,技術合作與技術研發(fā)條件,新技術研發(fā)計劃,技術研發(fā)成果,,,,,,,政府對公司技術及技術創(chuàng)新的支持情況,主要技術、技術裝備情況,技術來源及依賴程度,知識產權保護,技術研發(fā)費用,新技術產品化的能力與業(yè)績,謝謝！,THE END,